2009年中级经济法学习第一章复习指导三

　　三、有限责任公司的设立

　　(一)有限责任公司的设立条件

　　1、出资形式(P52)

　　(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

　　(2)根据《公司登记管理条例》的规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　(3)全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　2、出资义务

　　(1)股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　(2)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。

　　3、公司章程(重点)

　　(1)公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　(2)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

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　　(二)股东知情权和分红权

　　1、股东的知情权

　　(1)股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

　　(2)股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

　　公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　2、股东的分红权利及增资时的优先认购权(重点)

　　新《公司法》对股东的分红权利及增资时的优先认购权作了调整，更加尊重当事人的意思自由：

　　(1)一般情况下，股东按照“实缴”(而非认缴)的出资比例分取红利：公司新增资本时， (原)股东有权优先按照“实缴”(而非认缴)的出资比例认缴出资。

　　(2)但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。

　　3、抽回出资

　　有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资;在公司“登记成立”后，不得抽逃出资。

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