2010年《中级经济法》： 证券法律制度(2)

　　二、股票的发行

　　1、公司公开发行新股的条件

　　(1)具备健全且运行良好的组织机构。

　　(2)具有持续盈利能力，财务状况良好。

　　(3)最近3年财务会计文件无虚假记载，并无其他重大违法行为。

　　(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　提示：上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。转自环 球 网 校edu24ol.com

　　2、公司公开发行股票所募集的资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经“股东大会” 作出决议。

　　【例题1】上市公司发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。未经国务院证券监督管理委员会批准，不得改变招股说明书所列资金用途。( )

　　答案：×

　　【例题2】上市公司非公开发行新股，应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。(　)(2007年)

　　答案：√

　　三、公司债券的发行

　　1、公开发行公司债券的条件

　　(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

　　(2)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;

　　解释：累计债券余额是指已发行尚未到期的债券金额。

　　(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息;

　　(4)筹集的资金投向符合国家产业政策;

　　(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平。

　　2、募集资金用途

　　公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　3、不得再次公开发行公司债券的情形

　　(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;

　　(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态;

　　(3)将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出。

　　【例题】下列情形中，可以成为再次发行公司债券障碍的有(　)。

　　A、将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出

　　B、前一次发行的公司债券尚未募足的

　　C、对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的D、累计债券总额达到公司净资产的30%的

　　答案：ABC

　　解析：本题考核点是公司债券发行条件。其中有：累计债券总额不超过公司净资产额的40%。我国《公司法》还就公司再次发行债券的条件作了限制性的规定，即前一次发行的公司债券尚未募足;或已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的，不得再次发行公司债券;将募集资金用于弥补亏损和非生产性支出。

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