2012年中级经济法 预习辅导：第二章节(13)

　　(三)监事会

　　1、监事会的组成

　　(1)监事会成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

　　提示：国有独资公司的监事会成员不得少于5人。

　　(2)董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。

　　(3)监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

　　提示：有限责任公司、股份有限公司监事会的组成、职权相同。

　　2、监事会的会议制度

　　(1)股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议。

　　提示：有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。

　　(2)监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　提示：有限责任公司中没有“监事会副主席”的说法。

　　(3)监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　【例题1】：(2007年)下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符合《公司法》规定的是( )。

　　A、股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　B、股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　C、国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

　　D、国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

　　参考答案：A

　　答案解析：本题考核组织机构中公司职工代表的相关规定。根据规定，股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表，因此选项A的说法错误，应该选，选项BCD的组织机构中，均应包括职工代表。

　　【例题2】下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2003年)

　　A、监事会成员必须全部由股东大会选举产生

　　B、监事会中必须有职工代表

　　C、未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事

　　D、监事会成员任期为3年，不得连选连任

　　【答案】B

　　(四)上市公司组织机构的特别规定

　　1、上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、上市公司设立独立董事。独立董事的主要职责在于对控股股东及其选任的董事、高级管理人员，以及其与上市公司进行的关联交易进行监督。

　　3、上市公司设立董事会秘书。董事会秘书是董事会设置的服务席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。董事会秘书是上市公司的高级管理人员。

　　4、增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议(重点)。

　　相关知识点：公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数(大于1/2)通过。

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