2012年会计职称考试 中级级经济法基础 考前冲刺试卷第四章
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一、单项选择题
1、某证券公司的注册资本为5000万元。根据规定，该证券公司可以经营的业务是( )。
A、证券投资咨询;证券经纪;证券交易有关的财务顾问业务
B、证券自营;证券经纪;证券投资咨询;与证券投资活动有关的财务顾问证券交易、
C、证券自营;证券经纪;证券投资咨询
D、证券经纪;证券投资咨询;证券承销与保荐;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问
答案：A
解析：本题考核证券公司注册资本的规定。选项B、C、D中，经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的，注册资本最低限额为人民币1亿元;经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。因此本题只能选择A。
2、下列有关公开发行股票的说法正确的是( )。
A、必须是向特定对象发行股票
B、向累计超过150人的特定对象发行证券为公开发行股票
C、向累计超过100人的特定对象发行证券为公开发行股票
D、公开发行股票，依法采取承销方式的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人
答案：D
解析：本题考核公开发行证券的规定。根据规定，有下列情形之一的，为公开发行：
(1)向不特定对象发行证券;(2)向累计超过二百人的特定对象发行证券，因此选项A、B、C均不正确。发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，因此选项D是正确的。
3、某上市公司股本总额为5亿元，2009年拟增发股票2亿股，其中一部分采用配售的方式发售，那么该配售股份数量最多不应超过( )。
A、10000万股
B、15000万股
C、12000万股
D、20000万股
答案：B
解析：本题考核增发股票中配售数量的限制。根据规定，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。
4、某股份有限公司2006年5月发行3年期公司债券2500万元，1年期公司债券1000万元。2008年4月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司2008年3月末净资产额为8000万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过( )。
A、1200万元
B、1000万元
C、800万元
D、700万元
答案：D
解析：本题考核公司债券的发行条件。发行公司债券，其累计债券总额不超过公司净资产额的40%，累计债券总额是指公司成立以来发行的所有债券尚未偿还的部分。本题该公司净资产额为8000万元，本次发行公司债券额最多不得超过700万元(8000万元×40%-2500万元=700万元)。
5、下列关于公开发行公司债券的说法中，错误的是( )。
A、股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元
B、累计债券余额不超过公司资产总额的40%
C、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息
D、募集的资金投向符合国家产业政策
答案：B
解析：本题考核公司债券的发行条件。根据规定，公司公开发行公司债券的，其累计债券余额不得超过公司“净资产”的40%，因此选项B的说法是错误的。
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6、根据证券法律制度的规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量( )的，为发行失败。
A、50%
B、60%
C、70%
D、80%
答案：C
解析：本题考核代销的相关规定。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败;发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
7、下列股份有限公司向不特定对象发行股票的情形中，可以不组织承销团承销的有( )。
A、股票总额为1000万股，每股价格为人民币6元
B、股票总额为5100万股，每股价格为人民币3.5元
C、股票总额为5500万股，每股价格为人民币3元
D、股票总额为5010万股，每股价格为人民币1.5元
答案：A
解析：本题考核股份有限公司公开发行股票的相关规定。根据规定，向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应组织承销团承销。
8、根据规定，首次公开发行股票数量在一定数额以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权，该数额为( )。
A、1亿股
B、4亿股
C、5亿股
D、2亿股
答案：B
解析：本题考核首次公开发行股票的承销方式。根据规定，首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。
9、根据证券投资基金法律制度的规定，下列有关开放基金申购、赎回的表述中，正确的是( )。
A、办理基金单位申购、赎回业务的人仅限于基金管理人
B、除基金合同另有约定外，基金管理人应当在每个工作日办理基金申购、赎回业务
C、投资人申购基金时，经基金管理人同意，可以在申购期满前交纳部分申购款项，在申购期满后30日内补交余款
D、基金管理人应当在收到基金投资人申购、赎回申请的当日对该交易的有效性进行确认
答案：B
解析：本题考核基金申购、赎回的规定。(1)开放式基金单位的认购、申购和赎回业务，可以由基金管理人直接办理，也可以由基金管理人委托其他机构代为办理，因此选项A错误;(2)投资人申购基金时，必须“全额”交付申购款项，因此选项C错误;(3)基金管理人应当在收到基金投资人申购、赎回申请之日起3个工作日内，对该交易的有效性进行确认，因此选项D错误。
10、根据证券法律制度的规定，为上市公司出具审计报告的注册会计师在法定期间内，不得买卖该上市公司的股票。该法定期间为( )。
A、自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内
B、上市公司股票承销期内和期满后6个月内
C、自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6个月内
D、自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6个月内
答案：A
解析：本题考核股票转让的相关规定。为上市出具审计报告、资产评估书或法律意见书等的专业机构和人员，在接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该上市公司的股票。
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11、某公司2006年2月曾公开发行2亿元的公司债券，该公司2007年9月申请再次公开发行1亿元的公司债券。下列情形中，构成本次发行障碍的是( )。
A、2006年发行的公司债券尚未募足
B、2006年发行的公司债券所募集的资金未产生预期效益
C、本次拟发行的公司债券利率高于银行同期利率
D、本次拟发行的公司债券未确定保荐人
答案：A
解析：本题考核点是不得再次公开发行公司债券的情形。有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足;(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态：(3)违反《证券法》规定，改变公开发行债券所募集资金的用途。
12、下列不属于证券投资基金上市的条件是( )。
A、基金合同期限为4年以上
B、基金募集金额不低于2亿元人民币
C、基金持有人不少于1000人
D、基金的募集符合《证券投资基金法》的规定
答案：A
解析：本题考核证券投资基金上市的条件。根据规定，证券投资基金上市的，基金合同期限为5年以上，因此选项A是错误的。
13、上市公司对于其发行的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件，应当根据《证券法》的规定向有关部门报告并予公告。下列各项中，不属于上市公司重大事件的是( )。
A、公司经理发生变动
B、公司董事发生变动
C、公司生产经营的外部条件发生重大变化
D、持有公司1%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的
答案：D
解析：本题考核上市公司重大事件。根据规定，持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化的属于重大事件。因此选项D是错误的。
14、根据证券法律制度的规定，为上市公司发行新股出具审计报告的注册会计师在法定期间内，不得买卖该上市公司的股票。该法定期间为( )。
A、自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内
B、上市公司股票承销期内和期满后6个月内
C、自接受上市公司委托之日起至上市公司股票承销期满后6个月内
D、自接受上市公司委托之日起至出具审计报告后6个月内
答案：B
解析：本题考核点是证券交易的规则。《证券法》规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。
15、投资者通过协议收购一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续进行收购的，应当采用要约收购方式。该比例是( )。
A、5%
B、10%
C、30%
D、50%
答案：C
解析：本题考核协议收购。采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
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二、多项选择题
1、根据《证券发行与承销管理办法》的规定，首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者询价的方式确定股票发行价格，询价对象包括( )。
A、基金管理公司
B、信托投资公司
C、财务公司
D、合格境外机构投资者
答案：ABCD
解析：本题考核首次公开发行股票的询价对象。本题的四个选项均属于询价对象，除此之外还包括证券公司、保险机构投资者和中国证监会认可的其他机构投资者。
2、某股份有限公司设立时采用募集设立方式，其向社会公开发行的股票采用承销的方式进行，这种股票发行方式属于( )。
A、设立发行
B、增资发行
C、直接发行
D、间接发行
答案：AD
解析：本题考核证券发行的类型。设立发行，是指雒行人为设立股份有限公司，而向社会投资者发行股票的行为。设立发行的法律结果为成立新的股份有限公司。间接发行，又称承销发行，是指证券发行人委托证券承销机构发行证券，并由证券承销机构办理证券发行事宜，承担证券发行风险的行为。
3、下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的是( )。
A、特定的发行对象不超过10名
B、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%
C、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让
D、除控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份外，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让
答案：ABCD
解析：本题考核上市公司非公开发行股票的条件。上市公司非公开发行股票的，其发行对象不超过10名。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;(3)募集资金使用符合有关规定;(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
4、根据《证券法》的规定，下列选项中，属于不得再次公开发行公司债券的情形有( )。
A、前一次发行的公司债券尚未募足
B、对已公开发行的公司债券有延迟支付本息的事实，但已经按照限定期限支付
C、将所募集的资金用于弥补亏损
D、将所募集的资金用于生产经营
答案：AC
解析：本题考核不得再次公开发行公司债券的情形。根据规定，违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募集资金用途的，不得再次公开发行公司债券，选项D是符合规定的用途，因此不属于不得再次公开发行公司债券的情形。
5、某股份有限公司首次公开发行股票6000万股，下列情形属于发行失败的是( )。
A、包销期限届满，向投资者出售的股票数量为2000万股
B、包销期限届满，向投资者出售的股票数量为3000万股
C、代销期限届满，向投资者出售的股票数量为3000万股
D、代销期限届满，向投资者出售的股票数量为4000万股
答案：CD
解析：本题考核点是公开发行股票的条件。根据规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。本题中，代销期限届满，选项C、D未达到70%，因此为发行失败。
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6、下列属于个人申请保荐代表人资格的条件是( )。
A、未负有数额较大到期未清偿的债务
B、3年以上会计业务经历
C、参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效
D、最近3年未受到中国证监会的行政处罚
答案：ACD
解析：本题考核个人申请保荐代表人资格的条件。根据规定，个人申请保荐代表人，应具备3年以上保荐相关业务经历;最近3年内在应当聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责的境内证券发行项目中担任过项目协办人;参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效;诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚;未负有数额较大到期未清偿的债务。
7、根据《证券投资基金法》规定，设立基金管理公司，应当具备的条件有( )。
A、经国务院证券监督管理机构批准
B、注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本
C、主要股东最近1年没有违法记录
D、主要股东注册资本不低于3亿元人民币
答案：ABD
解析：本题考核点是设立证券投资基金的条件。选项C正确的说法是：主要股东最近3年没有违法记录。
8、依法发行的证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在规定期限内，不得买卖。下列各项中错误的是( )。
A、为股票发行出具审计报告的专业人员，在该股票承销期内，不得买卖该种股票，期满后可以转让该种股票
B、为上市公司出具审计报告的专业人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后15日内，不得买卖该种股票
C、发起人持有公开发行新股前已经发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让
D、发起人持有的本公司股份，自公司成立1年内不得转让
答案：AB
解析：根据规定，为股票发行出具审计报告的专业人员，在股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票;为上市公司出具审计报告的专业人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
9、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，证券公司有下列情形之一的，不得注册登记为保荐机构的是( )。
A、保荐代表人数量少于4名
B、最近24个月因违法违规被中国证监会从名单中去除
C、公司治理结构存在重大缺陷
D、风险控制制度不健全
答案：ABCD
解析：本题考核保荐机构的资格条件。根据规定，证券公司申请保荐机构资格的，保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人，因此选项A应选;最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚，因此选项B应选;具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定，因此选项C和D应选。
10、根据证券法律制度的规定，上市公司发生下列事项时，证券交易所可以决定终止其股票上市的有( )。
A、最近3年连续亏损，在限定期限内未能扭亏为盈
B、上市公司被宣告破产
C、公司股本总额发生变化，不再具备上市条件
D、上市公司不按照规定公开其财务状况，且拒绝纠正
答案：ABD
解析：本题考核股票终止上市的规定。根据规定，公司股本总额发生变化，不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件的，由证券交易所决定终止其股票上市交易。 因此选项C不符合规定。
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11、根据有关规定，公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，应当由证券交易所决定暂停公司债券上市交易的有( )。
A、公司有重大违法行为
B、公司最近2年连续亏损
C、公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用
D、公司发行债券当年亏损导致净资产降至人民币7000万元
答案：ABC
解析：本题考核公司债券上市交易的暂时停止。公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件的，应暂时停止公司债券上市交易。公司债券上市条件之一是公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件，而公司债券发行条件之一则是：有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元，股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元。因此，选项D不符合题意。
12、上市公司和公司债券上市交易的公司，应当按法律规定向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告，年度报告应记载的内容有( )。
A、公司财务会计报告和经营情况
B、董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况
C、已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和持股数额
D、公司的实际控制人
答案：ABCD
解析：本题考核点是上市公司的年度报告。
13、根据《中华人民共和国证券法》的规定，某上市公司发生的下列事项中，董事会应当立即向中国证监会和证券交易所提交临时报告，并予公告的有( )。
A、上市公司的董事长发生变动
B、1/4的监事发生变动
C、公司发生重大亏损
D、股东大会作出减少注册资本的决定
答案：ACD
解析：本题考核重大事件的范围。上市公司1/3以上的监事发生变动时，应当立即公告。
14、根据《证券法》的规定，下列行为中，属于欺诈客户行为的有( )。
A、利用传播媒介传播误导投资者的信息
B、假借客户的名义买卖证券
C、不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件
D、违背客户的委托为其买卖证券
答案：ABCD
解析：本题考核点是欺诈客户的行为。
15、根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有( )。
A、甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易
B、乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件
C、丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格
D、上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人
答案：ABCD
解析：本题考核点是禁止的证券交易行为。选项A属于制造虚假信息;选项B属于欺诈客户;选项C属于操纵市场;选项D属于内幕交易。
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16、根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有( )。
A、公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任
B、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的20%
C、公司生产经营的外部条件发生重大变化
D、公司董事发生变动
答案：ACD
解析：(1)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%，才属于内幕信息;(2)选项CD属于重大事件(内幕信息)。
17、根据证券法律制度的规定，如果没有相反的证据，下列情形中，视为投资者为一致行动人的有( )。
A、投资者之间有股权控制关系
B、投资者之间存在合伙、合作、联营等经济利益关系
C、持有投资者25%股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
D、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份
答案：ABD
解析：本题考核一致行动人的情形。选项C正确的表述为：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。
18、下列选项中，属于详式权益变动报告书包括的内容有( )。
A、权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况
B、取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源
C、未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划
D、前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易
答案：ABCD
解析：本题考核点是权益变动报告书的内容。以上四个选项都是正确的。
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三、判断题
1、开放式基金是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。( )
答案：对
解析：本题考核开放式基金。本题的表述是正确的，另外注意，封闭式基金是经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回。
2、根据《证券法》的规定，证券公司同时经营证券自营和证券资产管理业务的，其注册资本最低限额为人民币1亿元。( )
答案：错
解析：本题考核证券公司的注册资本数额。根据规定，经营“证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务”中两项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
3、股份有限公司依法向100人的特定对象发行证券的，属于公开发行证券。( )
答案：错
解析：向“特定对象”发行证券累计超过200人的，属于公开发行证券。
4、乙上市公司已于2008年6月1日发行3年期债券9000万元。该公司截至2009年12月31日的总资产70000万元、总负债30000万元。公司董事会拟订方案，拟于2010年初再次增发1年期债券8000万元。董事会拟定的此方案符合《公司法》规定。( )
答案：错
解析：本题考核发行公司债券的条件。增发1年期债券的最高限额=(70000-30000)×40%-9000=7000(万元)，由于计划增发8000万元，超过了该限额，是不符合规定的。
5、依照《公司法》设立的股份有限公司和有限责任公司，为筹集生产经营资金，都可以成为发行公司债券的主体。( )
答案：对
解析：本题考核发行公司债券的主体资格。股份有限公司和有限责任公司均可以发行公司债券。
6、证券的包销期最长不得超过90日。( )
答案：对
解析：本题考核证券的包销期限。根据规定，证券的包销期最长不得超过90日。
7、证券公司可以为本公司事先预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。( )
答案：错
解析：本题考核证券公司承销证券的方式。根据《证券法》的规定，证券公司不得为本公司事先预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。
8、开放式基金和封闭式基金都可以上市交易。( )
答案：错
解析：本题考核基金上市交易的相关规定。根据规定，开放式基金在销售机构的营业场所销售及赎回，不上市交易。
9、为上市公司年度会计报表出具审计报告的人员，自接受上市公司委托之日起至审计报告公开后5日内，不得买卖该上市公司股票。 ( )
答案：对
解析：本题考核证券交易的一般规定。根据法律规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。
10、上市公司如改变招股说明书所列的资金用途，必须经董事会或者股东大会的批准。( )
答案：错
解析：本题考核股票上市相关规定。根据规定，上市公司如改变招股说明书所列的资金用途，必须经“股东大会”的批准。
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四、简答题
甲上市公司(以下简称“甲公司”)召开董事会会议，会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：
(1)为适应市场变化，经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定改变招股说明书所列资金用途。
(2)因委托理财失败，公司遭受3000万元的重大投资损失，董事A提议对此不予公告。
(3)经出席本次董事会会议的董事一致通过，决定解聘张某的公司总经理职务，会议决定由王某担任甲公司的总经理。董事D提议对公司经理的变动情况及时向证券交易所报告并予以公告。
要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：
(1)董事会会议决定改变招股说明书所列资金用途是否符合法律规定?并说明理由。
(2)董事A的提议是否符合法律规定?并说明理由。
(3)董事D的主张是否符合法律规定?并说明理由。
答案：(1)董事会会议决定改变招股说明书所列资金用途不符合法律规定。根据规定，上市公司要改变招股说明书所列资金用途的，必须经股东大会批准。
(2)董事A的提议不符合法律规定。根据规定，上市公司发生重大亏损或者遭受重大损失，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。
(3)董事D的主张符合法律规定。根据规定，公司的董事长、1/3以上的监事，或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。
五、综合题
甲上市公司(以下简称“甲公司”)为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，C股东为甲公司的控股股东，2009年1月，甲上市公司拟增资发行股票。
截至2008年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：
(1)股本总额12000万元，其中A股东持股10%，B股东持股15%，C股东持股20%，剩余为向社会公开发行的股份。
(2)经专业机构计算，甲公司2006年、2007年、2008年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2%。
公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：
(1)拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。
(2)本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。
2010年3月25日，乙公司通过场上交易已经持有股票上市的甲公司公开发行的股份比例达到4.1%。当日，乙公司了解到，原来从乙公司分立出去的丙公司也持有甲公司公开发行的股份比例达到2.2%。这之后，乙公司继续收购，直至3月28日，乙公司作出公告，公告其所持乙公司股份比例超过5%。
5月10日，乙公司持甲公司公开发行的股份比例超过30%后，决定继续收购，并向甲公司所有股东发出收购要约。收购要约约定的收购期限为50天。
5月30日，乙公司得知甲公司因火灾造成重大损失，即向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，申请撤销其收购要约，但未得到批准。乙公司决定对出售1万股以上的股民以要约中规定价格的70%折价收购。
要求：根据以上事实，并结合相关法律规定，分别回答下列问题：
(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?并说明理由。
(2)董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明并说明理由。
(3)乙公司和丙公司是否属于一致行动人?在3月25日后，乙公司继续收购的行为是否合法?
(4)乙公司公告的收购期限是否符合法律规定?说明理由。
(5)乙公司能否撤销其收购要约?说明理由。
(6)乙公司折价收购的决定是否符合法律规定?说明理由。
答案：(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，最近3年加权平均净资产收益率为11.2%，因此是符合规定的。
(2)①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30%(3600万元)，因此是不符合规定的。
②本次募集的资金用于持有交易性金融资产的决定不符合规定。根据规定，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产。
(3)乙公司和丙公司不属于一致行动人。在3月25日后，乙公司继续收购的行为合法。
(4)乙公司公告的收购期限符合法律规定。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30天，并不得超过60天。
(5)乙公司不能撤销其收购要约。根据规定，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。
(6)乙公司折价收购的决定不符合法律规定。根据规定，收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。要约收购条件具有统一性，应当适用于被收购的上市公司的全体股东，不能出现要约方面的差别待遇。
2012年会计职称辅导招生简章 2012年考试时间10月27日至28日
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