2013年会计职称《中级经济法》知识点：信息披露

　第四章 证券法律制度

　　第三节 证券交易

　　四、信息披露

　　(一)信息披露(方式)的基本要求

　　信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　(二)信息披露的种类

　　(证券发行信息披露、证券交易持续信息公开)

　　信息披露制度包括证券发行的信息披露和持续信息公开

　　1、证券发行的信息披露

　　是指证券公开发行时对发行人、拟发行的证券以及与发行证券有关的信息进行披露。该类信息披露文件主要有招股说明书、募集说明书、上市公告书等。

　　发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。

　　为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。

　　2、持续信息公开(交易)

　　是指证券上市交易过程中发行人、上市公司对证券上市交易及与证券交易有关的信息要进行持续的披露。该类信息披露文件主要有上市公司定期报告(包括中期报告和年度报告)和上市公司临时报告(即重大事件公告)。

　　(1)证券法规定

　　发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。经国务院证券监督管理机构核准依法公开发行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。

　　(2)《上市公司信息披露管理办法》规定

　　上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

　　上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

　　信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

　　中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。

　　(3)定期报告

　　①中期报告

　　上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送中期报告，并予公告。

　　②年度报告

　　上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度报告，并予公告。

　　(4)临时报告

　　发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告。

　　重大事件包括

　　①公司的经营方针和经营范围的重大变化;

　　②公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

　　③公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

　　④公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

　　⑤公司发生重大亏损或者重大损失;

　　⑥公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

　　⑦公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;

　　⑧持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

　　⑨公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

　　⑩涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

　　11公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

　　12国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

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