2013中级会计职称《经济法》预习：上市公司收购的权益披露

　　第四章 证券法律制度

　　第四节 上市公司的收购

　　四、上市公司收购的权益披露

　　(收购中的信息披露)

　　(一)一致行动和一致行动人

　　(应当披露的信息之一)

　　一致行动，是指投资者通过协议或者其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

　　一致行动人，是指在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，这些投资者之间互为一致行动人。

　　如果没有相反的证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

　　1、投资者之间有股权控制关系;

　　2、投资者受同一主体控制;

　　3、投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;

　　4、投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响;

　　5、银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排;

　　6、投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系;

　　7、持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份;

　　8、在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份;

　　9、持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;

　　10、在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份;上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份;投资者之间具有其他关联关系。

　　(二)进行权益披露的情形

　　(应当披露的信息之二：持股比例―5%)

　　1、持有5%时

　　通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有(与前述一致行动人――需披露的信息)一个上市公司已发行的股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照上述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

　　2、持有5%后

　　通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司己发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。

　　3、其他

　　投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照第一种情形的相应规定履行报告、公告义务，并办理股份过户登记手续。

　　(三)权益变动报告书的编制(信息披露的形式)

　　(5%―20%、不是第一：简式;是第一;详式。20%―30% 详式)

　　1、简式权益变动报告书的编制

　　投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制简式权益变动报告书。

　　2、详式权益变动报告书的编制

　　投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

　　3、对披露的信息的核查

　　投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。但以下的情况除外：

　　(1)国有股行政划转;

　　(2)变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行;

　　(3)因继承取得股份。

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