中级会计职称《中级经济法》第二章练习题：法律责任

　　【例题?简答题】甲有限责任公司(以下简称甲公司)由A、B、C三个股东投资，于2010年3月依法登记成立，注册资本为100元，其中货币出资35万元，其他实物出资65万元。由于公司股东人数较少，规模不大决定不设立董事会，由A股东担任执行董事并担任公司法定代表人。

　　2010年10月，根据公司的经营需要，甲公司股东会讨论转让公司价值35万元的生产设备，对此B股东投反对票，其他两个股东同意。为此B股东在征得其余两个股东同意后见其股权转让给D。

　　2011年3月，公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，为了扩大生产规模，公司董事会制定了一个增加公司注册资本的方案，报经公司股东会讨论通过。

　　要求：根据以上资料和《公司法》和有关法律、法规的规定，回答下列问题：

　　(1)甲公司股东的货币出资是否符合法律规定?说明理由。

　　(2)甲公司不设立董事会的决定是否符合法律规定?说明理由。

　　(3)甲公司由执行董事担任公司法定代表人的决定是否符合法律规定?说明理由。

　　(4)甲公司B股东将其股权转让给D股东应当履行何种法律手续?

　　(5)甲公司股东会通过增加公司注册资本决议的表决程序《公司法》是如何规定的?

　　【答案及解析】

　　(1)甲公司股东的货币出资符合法律规定。

　　根据规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　本案中公司注册资本100万的30%为30万，而该公司股东货币出资为35万元，所以符合法律规定。

　　(2)甲公司不设立董事会的决定符合法律规定。

　　根据规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。

　　(3)甲公司由执行董事担任公司法定代表人的决定符合法律规定。

　　根据规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。

　　(4)根据规定，甲公司B股东将其股权转让给D股东应当履行的手续包括：股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决;同时还需办理工商登记变更手续。

　　(5)根据规定，甲公司股东会通过增加公司注册资本的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

　　【例题?简答题】甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事;(2)为拓展市场，成立乙分公司;(3)决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。 在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。

　　乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。

　　丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。

　　要求：根据《公司法》的规定，回答下列问题：

　　(1)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。

　　(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。

　　(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，与会董事应如何承担法律责任?

　　【答案及解析】

　　(1)董事会增选职工代表李某为监事不符合法律规定。

　　根据规定，公司监事会成员中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表的监事，则是股东会议选举产生，不能由董事会选举产生。

　　(2)丁公司请求甲公司承担责任符合规定。

　　根据规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

　　题目中乙分公司签订合同而造成的损失，由总公司(甲公司)承担。

　　(3)出席会议的6名董事中，只有赵某不承担赔偿责任，其他董事承担赔偿责任。

　　根据规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　题目中，赵某对担保事项持反对意见并记载于会议记录，因此不承担赔偿责任。

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