中级会计职称《中级经济法》第三章练习题：商投资企业法律制度

　　【例题?多选题】根据指导外商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的有( )。

　　A.运用我国特有工艺生产产品的项目

　　B.不利于节约资源的项目

　　C.技术水平落后的项目

　　D.不利于改善生态环境的项目

　　【答案】BCD

　　【解析】根据规定，属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目：1技术水平落后的;2不利于节约资源和改善生态环境的;3从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的;4属于逐步开放的产业的;5法律、行政法规规定的其他情形。A选项属于禁止类。

　　【例题?判断题】外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素的，当事人应就此向商务部进行申请获得批准。 ( )

　　【答案】×

　　【解析】根据规定，外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素或者导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移的，当事人应就此向商务部进行申报。

　　【例题?单选题】某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业。该外商投资企业的注册资本为700万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )。

　　A.l000万美元

　　B.1400万美元

　　C.1750万美元

　　D.2100万美元

　　【答案】C

　　【解析】根据规定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定，对并购后所设外商投资企业投资总额的上限确定为，注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍(700×2.5=1750万美元)。

　　【例题?多选题】美国甲投资公司拟通过认购境内乙有限责任公司增资，而设立外商投资企业，下列做法正确的有( )。

　　A.若该并购行为完成，原境内乙公司的债权债务由新设的外商投资企业承继

　　B.并购中的交易价格的确定以并购双方协商为准

　　C.在该项认购乙公司增资中，乙公司的股东在申请外商投资企业营业执照时应缴付不低于20%的新增注册资本

　　D.美国甲投资公司认购境内乙公司增资的全部价款应当在企业营业执照颁发之日起6个月内支付

　　【答案】AC

　　【解析】根据规定，并购中的交易价格的确定以资产评估机构的评估结果作为依据，而不是并购双方协商。外国投资者认购增资的价款的支付应当在外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内支付全部;确有困难经批准后可以延长，自企业营业执照颁发之日起6个月支付全部价款的60%，一年内付清余款。所以，BD选项错误。

　　【例题?多选题】根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者并购境内企业，发生下列情形时，应当向国家对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理部门报告的有( )。

　　A.1年内并购国内关联行业的企业达到8个

　　B.并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到25%

　　C.并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿人民币

　　D.并购一方当事人在中国市场占有率己经达到15%

　　【答案】BC

　　【解析】该题中除了BC选项所述情形应当按规定报告之外，还包括1年内并购国内关联行业的企业达到10个，并购一方当事人在中国市场占有率已经达到20%。所以，AD选项错误。

　　【例题?单选题】国内甲企业与外国乙投资者共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60%，乙出资40%;投资总额为400万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲乙出资额的表述中，正确的是( )。

　　A.甲至少应出资240万美元，乙至少应出资160万美元

　　B.甲至少应出资126万美元，乙至少应出资84万美元

　　C.甲至少应出资120万美元，乙至少应出资80万美元

　　D.甲至少应出资168万美元，乙至少应出资112万美元

　　【答案】B

　　【解析】根据规定投资总额在300万美元以上至1000万(含1000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。

　　【例题?多选题】根据有关规定，下列选项中，属于中外合资经营企业外方合营者以机器设备出资必须符合的条件有( )。

　　A.为合营企业生产所必不可少

　　B.中国不能生产

　　C.能显著节约原材料、燃料、动力

　　D.价格不得高于同类机器设备当时的国际市场价格

　　【答案】AD

　　【解析】根据规定，合营企业的外方以机器设备或其他物料出资的，除了需办理审批手续，还应符合的条件包括第一为企业生产所必需;第二作价不得高于同类机器设备或物料当时的国际市场价格。BC选项错误。

　　【例题?判断题】中国某公司拟与法国某公司合资设立一中外合资经营企业。双方可以约定以下条款：企业总投资额为400万美元，注册资本为220万美元，其中，中方出资150万美元，法方出资70万美元，各方自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中法双方这一约定符合法律规定。

　　【答案】√

　　【解析】该题涉及三个考点，一是中外合资经营企业中投资总额与注册资本的比例问题，该企业的投资总额为400万美元，法律规定，注册资本至少应为210万美元，;二是外方投资者的出资在注册资本中所占比例问题，该企业注册资本为220万美元，法方出资70万美元，(220×25%=55万元)己超过注册资本的25%，;三是出资额缴付期限的法律规定;根据规定，合营企业合同规定一次缴付出资的，投资各方应当自营业执照签发之日起6个月一次缴清，所以双方约定合法。

　　【例题?多选题】中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告1个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有( )。

　　A.视同外方合营者自动退出中外合资经营企业

　　B.中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业

　　C.中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者

　　D.外方合营者赔偿中方合营者因其末缴付出资造成的损失

　　【答案】ABCD

　　【解析】该题考查合营企业中的一方投资者未按合同规定期限缴付出资的法律后果。学习中要注意与中外双方均未按合同规定期限缴付出资的法律后果的不同。

报考指南	报考常识	考试时间	报名时间	合格标准
各科复习重点	预习计划	答疑精选	试题下载	备考经验

　　【例题?判断题】某中外合资经营企业的中国合营者将其在合营企业中的出资额全部转让给另一中国公司的行为，在征得外国合营者同意，并经合营企业董事会会议通过的情况下，即发生法律效力。

　　【答案】×

　　【解析】根据规定，合营企业中任何一方转让其在企业中的出资额，①首先要提出申请;②并经董事会审查决定，③报审批机关批准，④最后到原登记管理机关办理变更登记手续。

　　【例题?多选题】根据中外合资经营企业法的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有( )。

　　A.董事会是合营企业的最高权力机构

　　B.董事会每半年至少召开一次会议

　　C.董事会会议应有2/3以上董事出席才能召开

　　D.合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过

　　【答案】AC

　　【解析】根据规定，合营企业董事会每年至少召开一次会议，B选项错误;合营企业须经出席会议董事一致通过的事项不包括企业资产抵押，D选项所述事项是合作企业董事会或者联合管理委员会决议的事项。

　　【提示】中外合资经营企业是中国法人，与国内有限责任公司不同的是不设股东会和监事会。中外合资经营企业设董事会，为企业权力机构，设总经理、副总经理等经营管理机构。在董事会组成、职权、议事规则等方面与有限责任公司的规定都不同。

　　【例题?多选题】中国甲企业与美国乙企业拟在广东投资设立一中外合作经营企业，双方在起草的企业合作经营合同中，下列条款中不符合法律规定的是( )。

　　A.合作企业双方按照各自的出资比例分配收益分担风险

　　B.合作企业选择有限责任公司的企业形式

　　C.合作企业双方发生争议适用美国的法律解决

　　D.自合作企业经营期开始，外方可以先行回收投资

　　【答案】ACD

　　【解析】根据规定，合作企业属于契约式经营。合作各方不以投资数额、股权作为利润分配、风险分担的依据;合作双方可以在企业合同中约定利润分配、风险分担的比例;A选项错误。在中国境内设立的中外合作企业合同只能适用中国的法律;C选项错误。合作企业可以约定允许外国投资者先行回收投资，但是必须符合法定条件，比如在企业合同中要约定企业经营期满全部固定资产无偿归中方所有;外国合作者应在企业的亏损弥补之后才能先行回收投资，而不是企业经营期开始时等;D选项错误。合作企业既可以选择法人企业形式――有限责任公司，也可以选择非法人企业形式;B选项正确。

　　【例题?多选题】根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业 (下称合营企业)与中外合作经营企业(下称合作企业)区别的正确表述有( )。

　　A.合营企业外方投资比例不得低于注册资本的25%，而合作企业外方投资比例没有限制

　　B.合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益

　　C.合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格

　　D.合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资

　　【答案】BCD

　　【解析】根据规定，合营企业外国投资者的出资比例一般都不低于企业注册资本的25%;取得法人资格合作企业，外国投资者的出资比例一般不得低于企业注册资本的25%。A选项不正确。BCD三个选项正确。

　　【例题?单选题】根据中外合资经营企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业的，如无特殊情况，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起一定期间内向转让股权的股东支付全部对价。该一定期间为( )。

　　A.3个月

　　B.6个月

　　C.9个月

　　D.12个月

　　【答案】A

　　【解析】根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东支付全部对价。

　　【例题?单选题】下列关于中外合营企业合营各方出资的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。

　　A.合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应自营业执照签发之日起9个月内缴清

　　B.合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于投资总额的15%

　　C.合营一方未按合同规定如期缴清出资的，即为自动退出合营企业

　　D.合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散

　　【答案】D

　　【解析】根据规定，合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应自营业执照签发之日起6个月内缴清;合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，并且在3个月内缴清;合营一方未按合同规定如期缴付出资的，即构成违约，ABC选项错误。

报考指南	报考常识	考试时间	报名时间	合格标准
各科复习重点	预习计划	答疑精选	试题下载	备考经验

　　【例题?单选题】中外合营企业的组织形式为有限责任公司的，下列有关该类企业组织机构的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。

　　A.企业设立股东会，为企业的最高权力机构

　　B.企业设立董事会，决定企业的一切重大问题

　　C.企业董事长不得兼任总经理

　　D.企业总经理必须由中国公民担任

　　【答案】B

　　【解析】根据规定，合营企业不设立股东会而设立董事会，董事会为权力机构，决定合营企业的一切重大问题，A选项错误，B选项正确;合营企业董事长、副董事长、董事可以兼任经理，C选项错误;总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任，D选项错误。

　　【例题?单选题】国内企业甲与外国投资者乙拟共同投资设立中外合资经营企业，投资总额为1 200万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，该企业注册资本至少应为( )万美元。

　　A.120

　　B.210

　　C.480

　　D.500

　　【答案】D

　　【解析】本题考核外商投资企业中投资总额与注册资本的关系。根据规定，外商投资企业投资总额在1 000万美元～1 250万美元的，注册资本不得低于500万美元。

　　【例题?单选题】某中外合资经营企业的投资总额为1800万美元。在其注册资本中，中方认缴的出资额为500万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于外方认缴出资最低限额的表述中，正确的是( )。

　　A.外方至少应出资760万美元

　　B.外方至少应出资400万美元

　　C.外方至少应出资220万美元

　　D.外方至少应出资100万美元

　　【答案】C

　　【解析】根据有关法律规定，合营企业投资总额在1000万美元以上至3000万(含3000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元。本题中，投资总额为1800万美元，且超过了1250万美元，那么注册资本不得低于：1800×2/5==720(万美元)，中方认缴的出资额为500万美元，那么外方认缴的出资额就是720-500==220(万美元)。

　　【例题?单选题】甲企业为具有法人资格的中外合作经营企业，设立董事会。根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列事项中，无须经出席董事会会议的董事一致通过的是( )。

　　A.合作企业的资产抵押

　　B.合作企业利润的分配

　　C.合作企业的解散

　　D.合作企业注册资本的增加

　　【答案】B

　　【解析】根据规定，ACD选项均属于合作企业的特别决议事项，B选项中的合作利润的分配不需要经出席董事会会议的董事一致通过。

　　【例题?多选题】下列有关中外合营企业注册资本的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的有(　)。

　　A.合营企业在合营期限内，未经批准不得减少其注册资本

　　B.合营企业增加注册资本经董事会通过即可

　　C.合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%

　　D.合营企业的投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元

　　【答案】ACD

　　【解析】根据规定，合营企业增加注册资本，应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关核准。

　　【例题?多选题】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业解散原因的有(　)。

　　A.合营期限届满

　　B.合营企业未达到经营目的，又无发展前途

　　C.合营企业发生严重亏损，无力继续经营

　　D.合营企业因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营

　　【答案】ABCD

　　【解析】根据规定，合营企业在下列情况下解散：合营期限届满;企业发生严重亏损，无力继续经营;合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途;合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

　　【例题?多选题】根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业董事会职权的有( )。

　　A.决定是否同意合营一方将其部分出资额转让给第三者

　　B.决定是否解聘合营企业副总经理

　　C.决定合营企业发展规划

　　D.决定合营企业的分立方案

　　【答案】ABCD

　　【解析】根据规定，合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。A选项正确;董事会的职权是按合营企业章程规定，讨论决定合营企业的一切重大问题：企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划、停业，以及总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师的任命或聘请及其职权和待遇等。BC选项符合规定的;合营企业的合并和分立，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议，D选项正确。

报考指南	报考常识	考试时间	报名时间	合格标准
各科复习重点	预习计划	答疑精选	试题下载	备考经验

　　【例题?多选题】根据中外合作经营企业法律制度的规定，合作各方的下列出资方式中，正确的有 ( )。

　　A.外国投资者以可自由兑换的外币出资

　　B.中国投资者以其所有的工业产权作价出资

　　C.外国投资者以已设定抵押的机器设备作价出资

　　D.中国投资者以土地使用权作价出资

　　【答案】ABD

　　【解析】根据规定，外国投资者可以用可自由兑换的外币出资，也可以用机器设备、工业产权，专有技术等作价出资。合作各方向合作企业投资或者提供合作条件的方式可以是货币，也可以是实物或者工业产权、专有技术、土地使用权等财产权利。但是不能以已经设定担保的财产作为出资。ABD选项符合题意。

　　【例题?多选题】甲公司是一家中外合资经营企业。注册资本为300万美元，其中，外国合营者认缴的出资额为200万美元。合营企业合同约定合营双方分期缴付出资。2008年6月1日工商行政管理机关签发企业法人营业执照。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于该外国合营者缴付出资的表述中，符合法律规定的有( )。

　　A.该外国合营者可以以美元缴付出资，也可以以人民币缴付出资

　　B.该外国合营者第一期缴付出资不得低于30万美元

　　C.该外国合营者应在2008年8月31日之前缴清第一期出资

　　D.该外国合营者应在2011年5月31日之前缴清全部出资

　　【答案】BC

　　【解析】根据有关法律规定，设立中外合资经营企业的，外国投资者应以美元缴付所认缴的出资，A选项错误;合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应在营业执照签发之日起3个月内缴清。本题中，外国合营者认缴的出资额为200万美元，其15%为30万元，B选项正确，签发营业执照的时间为2008年6月1日，那么该出资额应该在2008年8月31日之前缴清，C选项正确;合营企业投资者分期缴付出资的，注册资本在100万美元以上、300万美元以下(含300万美元)的，自营业执照核发之日起2年内缴清。本题中，注册资本正好为300万美元，应在2010年5月31日之前缴清全部出资，D选项错误。

　　【例题?判断题】中外合作经营企业成立后，经合作各方一致同意，可以委托合作一方进行经营管理，另一方不参加管理。(　)

　　【答案】 √

　　【解析】该表述正确。

　　【例题?判断题】外资企业的外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术的作价金额不得超过外资企业注册资本的25%。( )

　　【答案】×

　　【解析】根据规定，外资企业的外国投资者以工业产权、专有技术作价出资的，该工业产权、专有技术的作价金额不得超过外资企业注册资本的20%。

　　【例题?判断题】中外合作经营企业的合作一方向合作他方以外的他人转让属于其合作企业合同中部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。( )

　　【答案】√

　　【解析】根据中外合作经营企业法的规定，合作各方之间相互转让或者合作一方向合作他方以外的他人转让属于其合作企业合同中部分权利的，须经合作他方书面同意，并报审查批准机关批准。

　　【例题?简答题】中方甲公司拟与日本乙公司共同出资设立A中日合资经营企业(以下简称A企业)。

　　甲公司为此拟定了一份投资计划。该计划部分要点如下：

　　(1)A企业投资总额为1000万美元，注册资本为450万美元。甲公司出资额为252美元，占注册资本的56%。其中，现金出资98万美元，通过其母公司提供担保向银行贷款取得;其余的154万美元以专利权作价出资，该专利权通过与他人签订专利权使用许可合同取得。

　　(2)甲公司分期缴纳出资，其中第一期出资80万美元，且在营业执照签发之日起6个月内缴清。

　　(3)A企业设立董事会为最高权力机构，董事长由日方担任，副董事长由中方担任。经营管理机构中设总经理1 人，副总理2人。总经理由中方担任且为A企业的法定代表人。

　　要求：根据中外合资经营企业法律制度的规定，指出上述计划中的不合法之外，并简要说明理由。

　　【答案及解析】

　　资料(1)中：

　　(1)注册资本与投资总额的比例不符合法律规定。

　　根据规定，合营企业投资总额在300万美元以上至1000万 (含1000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元。

　　本案中该企业计划的投资总额是1000万美元，注册资本应不少于500万美元，该计划注册资本为450万美元，不符合法律规定。

　　(2)甲公司以通过与他人签订专利权使用许可合同取得的专利权出资，不符合法律规定。

　　根据规定，中外投资者出资的工业产权或专有技术，必须是自己所有并且未设立任何担保物权的工业产权、专有技术，仅通过许可证协议方式取得的技术使用权，不得用来出资。

　　本案中甲的专利权出资，是通过专利权使用许可合同取得，甲公司只有使用权，没有所有权和处置权，不能作为出资。

　　资料(2)中：

　　该计划中甲公司的第一期出资期限在营业执照签发之日起6个月内缴清，不符合法律规定。

　　根据规定，合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15%，并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。

　　本案中计划甲公司首次出资额在营业执照签发之日起6个月内缴清，不符合法律规定。

　　资料(3)中：

　　本案计划该企业的总经理担任A企业的法定代表人，不符合法律规定。

　　根据规定，合营企业中，董事长是企业的法定代表人。

报考指南	报考常识	考试时间	报名时间	合格标准
各科复习重点	预习计划	答疑精选	试题下载	备考经验