证监会通报2017年专项执法行动第一批案件

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　　2017年3月24日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人邓舸发布四项内容，一是证监会通报2017年专项执法行动第一批案件，二是证监会通报2016年度审计与评估机构检查处理情况，三是证监会开展全系统监管干部法制轮训，夯实资本市场监管法制基础，四是证监会对5宗案件作出行政处罚（以上内容详见官网要闻栏目），最后回答了*ST昆机、重组上市、“高送转”、神华现金分红等记者关心的问题。

　　1、问：*ST昆机涉嫌财务违规事件引起市场广泛关注，能否介绍一下相关监管工作情况？

　　2017年3月20日，*ST昆机公告，公司以前年度财务报告涉嫌违规，存在多项不实情况，可能导致连续五年亏损。证监会对此高度重视，快速反应，及时采取措施，依法严肃查处。上交所在3月20日早间接到公司报告后，第一时间对公司股票实施紧急停牌，当日发函督促公司尽快披露有关情况。3月21日，公司披露了违规自查初步情况，公司股票复牌交易。同期，云南证监局于3月20日进入现场开展专项检查，3月21日已对公司正式立案调查。

　　此前，*ST昆机在控股股东股权转让、公司业绩预告等信息披露方面已多次违规。证监会已对公司及违规责任人予以了警告和罚款，上交所也先后作出了公开谴责、通报批评等纪律处分。目前，公司已预告2016年将继续亏损，可能因连续三年亏损暂停上市。如公司财务违规经查实情节严重，还可能触及重大信息披露违法退市。我会将继续依法、从严监管，彻查公司违规行为，严肃追究有关人员责任。如公司触及退市标准，将严格执行退市制度，将其清除出市场。

　　2、问：去年9月9日，证监会修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》。请问效果如何，下一步有何考量？

　　答：并购重组是企业发展壮大的重要方式，对支持供给侧结构性改革、服务实体经济意义重大。证监会持续推进并购重组市场化改革，极大地释放了市场活力，并购市场发展迅速。2016年，上市公司并购重组交易总金额达2.39万亿。一大批上市公司通过并购重组做优做强，成为中国经济发展的顶梁柱。

　　2016年，针对市场存在的壳资源炒作、壳公司股价扭曲、市场功能的正常发挥受限等问题，我会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，严格了重组上市（俗称借壳）认定标准，加大了对交易各方的市场约束，比如重组上市项目不允许配套融资，相关股东锁定期更长等。实践证明，办法的修订行之有效，避免了炒壳等破坏性行为对市场的伤害，促进了市场估值体系理性回归。2016年证监会核准的重组上市项目19单，比2015年下降49%。

　　由于是否构成重组上市，在政策上有较大差异，部分上市公司或交易对象规避的动机更为突出。最近在并购重组中出现了一些新现象，有的突击打散标的资产股权，有的刻意把大量表决权委托给他人，还有的通过定向锁价配套融资，来规避实际控制人变更的认定，进而逃避重组上市监管。对于此类情形，我会依规认定其构成重组上市，目前，已有9单此类项目终止了重组。

　　此外，前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被并购重组委否决。这些方案的共同特征是，向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。

　　下一步，我会将按照“依法、全面、从严”监管的要求，进一步加强并购重组监管，及时分析研判并购市场的新情况、新问题，完善规则，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，严厉打击重组过程的信息披露违规、内幕交易等行为，更好地引导并购重组服务实体经济，抑制“脱实向虚”。

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　　3、问：近年来，有些上市公司披露“高送转”预案前后伴随大股东减持、限售股解禁等情形。目前，2016年年报已进入集中披露期，有一些公司推出了“高送转”预案。请问证监会对此如何评论?

　　答：“送转股”属于公司自治范畴，但是部分“内部人”将“高送转”作为掩护其减持的工具，还伴生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。对此，我会始终高度重视。前期，沪深证券交易所已发布“高送转”信息披露指引，实施“刨根问底”问询，开展对“高送转”内幕交易核查联动，集中查办了一批借“高送转”之名从事内幕交易或信息披露违规案件。2017年以来，市场对“高送转”反应更为理性，但仍有个别公司利用“高送转”制造炒作题材。

　　我会将继续坚持“依法、全面、从严”监管原则，严格上市公司“高送转”监管。上市公司实施送转股的，送转比例应与公司业绩增长相匹配、“高送转”相关信息披露要充分、大股东及董监高要严格披露减持计划。对利用“高送转”从事内幕交易、违规减持等违法违规活动的，将强化信息披露监管和二级市场交易核查联动机制，发现违法违规的，依法严肃查处，绝不姑息。

　　同时，我会提醒投资者，“送转股”实质上是股东权益的内部调整，公司生产经营状况没有发生根本性变化，送转后每股收益还因股本扩张而下降。投资者要牢固树立长期投资、理性投资理念，对于“高送转”等题材，不要盲目跟风，防范投资风险。

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