公司法拟修改股份回购条款 将为A股带来积极影响

公司法修正案草案22日提请十三届全国人大常委会第六次会议审议，备受市场关注。草案拟进一步修改完善公司股份回购制度，充分发挥公司股份回购制度的积极作用。

证监会主席刘士余表示，在总结实践经验、借鉴国外有益做法的基础上，对公司法有关股份回购的规定进行修改完善，为促进公司建立长效激励机制、提升上市公司质量，特别是为当前形势下稳定资本市场预期等，提供有力的法律支撑，十分必要。

股份回购，是指公司收购本公司已发行的股份。业界普遍认为，股份回购制度的完善进入立法程序将为A股带来积极影响。老师介绍，从境外成熟市场经验看，股份回购制度是公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的必要手段。

特别是当市场出现短期非理性下跌，股价普遍被低估时，通过实施回购计划提升每股价值，促进增量资金入市，有利于为股价稳定提供强有力支撑，向市场释放正面信号，减少市场恐慌情绪，维护市场稳定健康发展。

我国1993年公司法规定了两种允许股份回购的例外情形。2005年公司法修订时，增加了将股份奖励给本公司职工等例外情形，并对股份回购的决策程序、数额限制等作了规定。实践中，不少公司依法实施了股份回购并取得较好效果。

近年来，公司股份回购需求日渐多样，特别是随着资本市场快速发展和市场环境的变化，上市公司股份回购数量日益增加，且目的更加多样，公司法关于股份回购的现行规定在实践中存在一些问题，主要是：允许股份回购的情形范围较窄，难以适应公司实施股权激励以及适时采取股份回购措施稳定股价等实际需要;实施股份回购的程序较为复杂，不利于公司及时把握市场机会，适时制定并实施股份回购计划;对公司持有所回购股份的期限规定得比较短，难以满足长期股权激励及稳定股价的需要等。

证监会数据显示，2014年以来，沪深两市约有2169家次公司实施股份回购。其中，主动回购148家次，金额约529.36亿元;被动回购2021家次(主要为购回离职股权激励对象持有的激励股票)，被动回购家次占比高达93%。2014至2017年，境内上市公司主动回购的总金额仅为同期现金红利金额的1.5%。同期，美国、英国上市公司回购股份分别达到4127、2086起，回购总金额与其同期现金红利金额的比例分别为43.57%、49.50%。

刘士余在向全国人大常委会作说明时介绍，本次修改完善主要从三个方面进行：一是补充完善允许股份回购的情形;二是适当简化股份回购的决策程序，提高公司持有本公司股份的数额上限，延长公司持有所回购股份的期限;三是补充上市公司股份回购的规范要求。

证监会相关部门负责人介绍，股份回购后续配套政策正在抓紧推进制定，避免出现监管空白。

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