连续多场座谈会透露科创板最新动向

备受各界关注的上交所科创板系列配套规则的征求意见将于2月20日结束。上证报获悉，2月15日到17日，上交所党委书记、理事长黄红元及所领导班子成员先后分赴上海、北京、深圳、成都四地召开了9场片区座谈会，面对面听取市场各类主体对设立科创板并试点注册制配套规则的意见建议。全国113家证券公司、13家基金管理公司、24家代表性创投机构、5家保险资管企业、6家律师事务所和4家会计师事务所的主要负责人以及部分个人投资者代表参加了片区座谈。

与会代表对上交所发布的科创板6项规则征求意见稿的全面性、系统性和整体性给予了充分肯定，认为符合市场预期，其中一些市场化创新举措甚至超出了市场预期，体现了设立科创板并试点注册制支持服务国家创新驱动发展战略、增强资本市场对科创企业的包容性、着力支持关键核心技术创新的改革取向，有利于提升资本市场服务实体经济能力，促进资本市场健康发展。大家一致表示对设立科创板并试点注册制改革取得成功充满信心和良好预期。同时，对设立科创板并试点注册制配套规则中有关发行承销、上市门槛、交易行为、监管执行、中介责任、法律衔接、司法配套等内容提出了具体的意见建议。

座谈会上，投行工作底稿、板块定位、上市审核标准、券商跟投、机构配售、T+0等成为保荐机构热议的议题。

上交所方面表示，将认真研究论证、充分吸纳各方面提出的合理建议，在中国证监会的指导下，深入贯彻落实中央全面深化改革委员会第六次会议精神，抓紧完善相关制度规则，稳步有序做好规则发布、人员准备、技术改造、企业储备等方面的工作，全力落实好设立科创板并试点注册制改革工作。

上市审核：是否适用IPO审核“51条”?

首先在板块定位上，保荐机构表示，目前征求意见稿对板块定位并不明确，应该进一步明确具体审核标准，交易所与证监会分工的问题也应明确。

据悉，有与会人士建议由科创板创新咨询委员会发布标准，用于判断发行人行业，也可以考虑建立预沟通机制、负面清单等。

在发行上市审核方面，被讨论最多的是工作底稿、上市条件设置、上市审核标准等。上市审核是否还要适用目前的“51条”(指监管向各家券商投行发布的IPO审核51条问答指引，这一指引量化了IPO审核标准，且对IPO审核标准完全细化)被重点讨论。

与会代表认为，如果适用“51条”，也建议不要全部照搬。

根据征求意见稿，保荐人应当在报送发行上市申请文件的同时报送保荐工作底稿。

而大部分与会保荐机构认为不宜提交全部工作底稿，若实在需要提交，建议后续出台具体的指导目录，可以考虑将提交的工作底稿范围限定在验证招股书，允许在申报一定时间后提交。

在交易所和证监会如何分工上，保荐机构建议只由一家进行实质性审核，不建议分道审核。据悉，就此，上交所回复称不会进行分道审核。

就注册制下的信息披露要求，保荐机构表示，目前，IPO冗长的信息披露主要用于解释瑕疵问题，而对引导投资的作用较低，这种现状急需扭转。信息披露需减少专业词汇的堆砌，减少广告性语言，用浅白的语言降低投资者的理解难度。

发行承销：券商跟投是否硬性规定?

卖方机构颇为关注的科创板企业定价和配售问题也在座谈会上引起热议。亏损企业如何估值、如何规定机构数量、询价结果是否会与市场市盈率偏离较大等问题被广泛讨论。

科创板征求意见稿中要求，发行人和主承销商应当在网上申购前，披露网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和平均数。

但在座谈会上，有保荐代表建议，最高价不应该剔除。

与会保荐机构强调，希望可以市场化定价，监管手段不宜过多叠加。博弈应交由市场来判断。

此外，科创板规则也为券商参与IPO配售提供了制度铺垫。

上交所曾表示，科创板的设立将进一步发挥券商在发行承销中的作用，增强保荐机构的资本约束，强化其履职担责。“允许发行人保荐机构的相关子公司等主体作为战略投资者参与股票配售，并设置一定的限售期。”

是允许券商参与配售还是强制要求券商参与?对此，参与座谈会的部分保荐机构表示，券商硬性跟投，对于券商来说存在较大风险，且市场不一定认可。“保荐机构跟投建议有一定灵活度，降低比例。如果要券商跟投，也应该放开保荐+直投”，与会投行人士表示。

对于券商跟投问题，上交所在座谈会上回应，券商跟投体现的是券商责任的加强和监管的后退，前期试点后会根据实际情况进行调整。

上市交易：50万元门槛是否适宜?

对于50万元投资门槛问题，与会机构也发表了不同看法。

部分保荐机构建议，不要设置50万元、经验2年的硬性指标，灵活处理，如放开具备专业知识人群(如会计师、律师等)的门槛。

也有代表认为，目前的门槛设定较为合理，虽然大部分散户无法参与，但与科创板风险性较强的特质相适应。

一些与会保荐机构代表也建议实行T+0，放开涨跌幅。

座谈会上，上交所称，科创板风险特征较为明显，设置50万元门槛是为保护中小投资者利益。流动性方面，后续会出台投资者适当性操作指南。目前的设计较为谨慎，是逐步试点分步推出，后续会考虑推做市商。

对于T+0问题，上交所此次表示希望各机构提供书面建议。

与会人士透露，配套规则已着手制定，如审核标准、守法审核问答、上市保荐书、审核程序指引、受理程序指引、具体推荐指引、非公开转让、红筹会计准则差异、交易监控、投资者适当性指引等。业内人士表示，这些配套规则的制定显示科创板将很快进入可操作阶段。

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