上交所“解惑”科创板上市审核细节

3月3日晚间，上交所发布《科创板股票发行上市审核问答》(下称《问答》)，就科创板上市审核中一些市场共同关注的问题作了进一步说明，包括科创板发行条件和上市条件，规则里“重大不利变化”具体是什么，相关研发指标如何计算，披露尺度如何把握等。

标准进一步明确

《问答》一部分内容系对发行条件的一些表述和标准的进一步明确。例如，《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》中规定，发行人须业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，其中稳定性要求包括“最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”。

《问答》对此解释为，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近2年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数;二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。

又如，发行条件规定发行人最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在“其他涉及国家安全、公共安全……等领域的重大违法行为”。《问答》明确了两项情形，存在之一的即视作重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重;导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

另外一小部分内容涉及指标计算。如《上市规则》规定的财务指标包括“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”，其中“研发投入”如何认定?《问答》也作出了说明。

此外，《问答》对上交所《科创板发行上市审核规则》中的一些原则性表述作出解释，并提出披露要求。例如，审核规则第三条指出，发行人应当主要依靠核心技术开展生产经营。对此，《问答》称，应从三方面予以理解该表述：一是发行人能够坚持科技创新，通过持续的研发投入积累形成核心技术。二是发行人主要的生产经营能够以核心技术为基础，将核心技术进行成果转化，形成基于核心技术的产品(服务)。如果企业核心技术处于研发阶段，其主要研发投入均应当围绕该核心技术及其相关的产品(服务)。三是核心技术的判断主要结合发行人所处行业的国家科技发展战略和政策、整体技术水平、国内外科技发展水平和趋势等因素，综合判断。

明确亏损企业信息披露

《问答》相当部分内容涉及披露要求，其中一个重要方面是亏损企业的特别信息披露要求。例如，对部分申请科创板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的，发行人需要就原因、影响、趋势进行分析，并披露风险因素和投资者保护措施及承诺。

发行人在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的披露要求，问答也予以了明确。此前，证监会于今年1月中旬发布的《关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》明确要求，在有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司时存在未弥补亏损;或者整体变更时不存在未弥补亏损，但因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在未弥补亏损的拟IPO公司，自完成整体变更的工商登记后运行满36个月方可进行申报。

当时，市场普遍预期这一规则应当不适用于科创板。这一次的《问答》中对此给出了明确的答复，其中指出，整体变更存在累计未弥补亏损，或者因会计差错更正追溯调整报表而致使整体变更时存在累计未弥补亏损的，发行人可以在完成整体变更的工商登记注册后提交发行上市申请文件，不受运行36个月的限制。另外，发行人应在招股说明书中充分披露其由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因、该情形是否已消除等信息，并充分揭示相关风险。

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