2019年证券考试行业动态：上交所上半年重点查处六类违规行为

2019年上半年，上交所按照证监会工作部署，继续切实履行一线监管职能，认真做好上市公司信息披露违规行为的查处工作。贯彻落实分类监管思路，坚持“管少管精才能管好”原则，对乱象频出的问题公司和风险公司严加监管，重点查处损害上市公司及投资者利益、市场反响强烈的违法违规行为，督促上市公司坚持“四个敬畏”和坚守“四条底线”。

从处理结果看，上交所共发出公开谴责决定11份、通报批评决定30份、监管关注决定45份，合计86份，上年同期案件数量为75份。其中，对违规性质极为严重的2名责任人分别予以公开认定3年、认定终身不适合担任上市公司董监高的处分。案件处理共涉及41家上市公司，149名董监高、40名股东以及6名财务顾问项目主办人、1家年审机构、2名年审会计师，合计198人次，上年同期为179人次。

据介绍，从案件类型来看，今年上半年，上交所重点查处了以下六类违法违规行为。一是控股股东及其关联方资金占用、违规担保等恶性违规行为。相关掏空上市公司行为，严重损害了中小投资者利益，是上市公司高质量发展的重大隐患，历来是证券监管的重点。去年以来，部分控股股东资金链紧张，其通过资金占用、违规担保等手段侵占上市公司资源、实现利益输送的违规行为有所抬头。根据2018年年报审核情况，现已对10余单资金占用、违规担保案件启动公开谴责程序，将在处理后向市场公开。对于此前发现的该类违规，上半年已处理了一批典型案件。例如，海航基础为关联方提供担保超出授权额度且未履行信息披露义务，被通报批评;又如，退市海润对外担保未及时履行决策程序及信披义务，与其他违规并处，被公开谴责。

二是并购重组中高额业绩承诺未完成的违规行为。2015年以来，并购重组日益活跃，同时一批忽悠式、跟风式的并购重组使得高估值、高商誉、高承诺的“三高”重组现象频现。近期，3年业绩承诺期限届满，部分“三高”重组交易后遗症凸显，标的资产完成业绩承诺困难重重，成为市场关注焦点。上半年，上交所集中处理了重大资产重组相关方在前期预测性信息披露、后期标的资产整合控制、业绩承诺实现履行中存在的重大违规行为，积极维护并购重组市场生态。

三是公司管理层在重大交易中决策不审慎的不当行为。上市公司重大交易的投资决策中，收购标的的业绩承诺、许可资质等事项对整个交易至关重要，对投资者决策及未来预期影响重大，管理层理应充分评估、审慎决策。近年来，上市公司未能审慎决策重大资产交易的相关筹划及安排，损害公司及中小投资者利益的现象频发。在案件处理中，上交所敢于做出实质判断，落实董事长、董事会成员未勤勉尽责的领导责任。

四是上市公司利用敏感信息概念炒作的违规行为。概念炒作历来是A股证券市场广受诟病的一大顽疾。前期，科创板、创投企业、5G等概念先后引发市场追捧，部分上市公司出于不当市值管理的动机，利用上述热点概念题材，发布内容不实的公告，误导投资者，引起股价波动，影响证券市场秩序。上半年，在对概念炒作加强事中监管的同时，还对4单概念炒作违规案件进行了惩戒，维护市场稳定。典型案例包括ST成城披露投资巨额资金设立从事科学研究的孙公司，但经监管督促，公司仍拒不及时披露该公司实际上从事的是租赁业务，而遭公开谴责;浙江富润、宁波韵升、剑桥科技通过上证e互动平台发布对外投资科创企业、5G相关经营等事项，相关信息发布不准确、不客观、不谨慎，被采取监管关注措施。

五是中介机构未勤勉尽责等违规行为。中介机构是资本市场治理的一道重要防线，应当勤勉尽责，审慎履行核查验证、专业督导等法定义务。对于其未勤勉尽责的违规行为，上交所及时查处、严肃整治，以督促中介机构归位尽责，切实履行好看门人职责。上半年，共处理重大资产重组财务顾问项目主办人6人、年审会计师2人。

六是募集资金使用管理不规范的行为。募集资金管理和使用不合规，是上市公司运作不规范的主要表现之一，也可能为投资者的利益受损埋下隐患。上半年，上交所及时查处了两单募集资金使用不规范的违规案件，以督促公司规范募集资金存放和使用，保证募投项目顺利运行。

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