中国证券业协会发布《公司债券承销业务尽职调查指引》

公司债券承销业务尽职调查指引

第一章 总则

第一条 为规范承销机构开展公司债券承销业务，促进承销机构做好尽职调查工作，根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券承销业务规范》等相关法律法规、规范性文件和自律规则，制定本指引。法律法规、规范性文件等对公司债券承销业务尽职调查工作另有规定的应当从其规定；本指引未规定，其他自律规则规定的应当从其规定。

第二条 本指引所称尽职调查是指承销机构及其业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对发行人进行充分调查，以掌握发行人经营情况、财务状况和偿债能力，并有合理理由确信发行文件真实、准确、完整以及核查发行文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的过程。

第三条 承销机构应当秉持职业审慎，保持合理怀疑，结合发行人的行业、业务、融资类型等实际情况，充分运用必要的手段和方法开展尽职调查，按照法律法规和本指引的要求，核实发行文件的真实性、准确性和完整性，确保尽职调查的质量。本指引是对承销机构尽职调查工作的一般要求。除对本指引列示的内容进行调查外，承销机构还应当对承销业务中涉及的，可能对发行人偿债能力或者投资者做出投资决策有重大影响的其他事项进行调查。

第四条 承销机构应当根据本指引的要求制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。

第五条 尽职调查过程中，对发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，承销机构应当在获得充分的尽职调查材料并对各种尽职调查材料进行综合分析的基础上进行独立判断，履行特别注意义务。

对发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，承销机构应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容履行普通注意义务。对专业意见存有合理怀疑的，应当主动与中介机构进行沟通，要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并在主承销商核查意见等发行文件中予以充分揭示。

第六条 同一承销机构为发行人再次发行公司债券进行尽职调查的，该承销机构可以援引前次对发行人的尽职调查结果，并对发行人本次债券发行中出现变化的内容进行补充调查。

第七条 尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。承销机构应当建立尽职调查工作底稿制度，明确工作底稿收集整理责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。

第八条 中国证券业协会依照本指引规定对公司债券承销业务尽职调查工作实施自律管理。

第二章 尽职调查内容和方法

第九条 发行公司债券的，尽职调查内容包括但不限于:

(一)发行人基本情况；

(二)财务会计信息；

(三)发行人及本期债券的资信情况；

(四)募集资金运用；

(五)增信机制、偿债计划及其他保障措施；

(六)重大利害关系；

(七)发行人履行规定的内部决策程序情况；

(八)发行文件中与发行条件相关的内容；

(九)发行人存在的主要风险；

(十)在承销业务中涉及的、可能影响发行人偿债能力的其他重大事项。

第十条 承销机构开展尽职调查可以采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

第十一条 承销机构应当调查发行人基本情况，分析其对发行人持续经营能力和偿债能力的影响。调查内容包括但不限于:

(一)历史沿革及股权结构

承销机构应当查阅工商登记文件、获取发行人的营业执照及公司章程，查阅发行人的股权结构图和主要股东名册；调查报告期内公司发生的重大资产重组情况，查阅重组事项涉及的决议文件、审计报告、政府批复文件(如有)，相关重大资产重组涉及资产评估事项的，还应当简要查阅资产评估报告。

(二)发行人的控股股东及实际控制人

承销机构应当调查发行人的控股股东及实际控制人的基本情况，实际控制人应当调查到最终的国有控股主体或自然人为止。

发行人的控股股东或实际控制人为自然人的，承销机构应当调查其简要背景、诚信情况、与其他主要股东的关系及直接或间接持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况，及该自然人对其他企业的主要投资情况。

发行人的控股股东或实际控制人为法人的，承销机构应当调查该法人的工商信息、诚信情况、主要业务及资产情况、最近一年合并财务报表的主要财务数据(注明是否经审计)、所持有的发行人股份/权被质押或存在争议的情况。

承销机构应当调查报告期内实际控制人的变化情况。

(三)发行人对其他企业的重要权益投资

承销机构应当关注发行人对其他企业的重要权益投资情况。对发行人有重要影响的子公司，承销机构应当调查其工商信息、主营业务情况、诚信情况、重大诉讼仲裁情况，必要时，调查其近一年的财务报告或审计报告，分析主要财务数据(包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等)的重大增减变动的情况及原因；对于发行人有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业，应当查阅其工商信息、主营业务情况、诚信情况、重大诉讼仲裁情况、近一年的主要财务数据。

(四)经营范围及主营业务

承销机构应当查阅与发行人主营业务相关的业务许可资格或其他重要资质文件(如有)。

承销机构应当结合行业属性和企业特点，通过访谈等方式，了解发行人的经营模式和发展战略，调查发行人的采购模式、生产或服务模式和销售模式。承销机构应当调查发行人与主要客户、供应商之间的业务往来情况，关注发行人对供应商和客户的依赖程度，以及供应商和客户的稳定性，判断是否存在严重依赖个别供应商和客户而影响发行人偿债能力的情况，必要时取得发行人同前述供应商和客户的主要交易合同等相关资料。承销机构应当调查与业务相关的情况，包括但不限于报告期内发行人主要产品或服务的用途、规模、营业收入构成及变动情况，发行人所处行业的市场竞争状况及上下游产业链情况。

(五)公司治理及内部控制

承销机构应当通过查阅公司章程、会议决议、咨询律师或法律顾问等方式，了解发行人的组织结构，了解发行人股东(大)会(或者法律法规规定的有权决策机构)、董事会(如有)及监事会(如有)的设置及运行情况；查阅现任董事、监事、高级管理人员的任职文件及简历，了解现任董事、监事、高级管理人员的基本情况(至少包括姓名、现任职务及任期)，调查其任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定、是否涉嫌重大违法违纪等情况。

承销机构应当查阅规章制度、对发行人进行访谈、咨询审计机构，了解发行人会计核算、财务管理、风险控制等内部管理制度的建立及运行情况。

承销机构应当调查发行人的重要关联方、关联关系及关联交易的决策权限、决策程序、定价机制； 必要时，查阅可能影响发行人偿债能力的重大关联交易的合同协议、定价机制的说明文件，并对该类关联交易可能产生的风险进行充分揭示。

承销机构应当调查发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立性；调查报告期内发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。承销机构应当对前述情况进行分析并充分揭示其对偿债能力的影响。

第十二条 承销机构应当调查发行人的财务会计信息，充分揭示其偿债能力及有无重大财务风险。

(一)调查基本范围

承销机构应当查阅发行人报告期内的财务报告及最近一期财务报表(包括会计报表及其附注和其他应当在财务会计报告中披露的相关信息和资料)。发行人编制合并财务报表的，承销机构应当查阅合并财务报表和母公司财务报表。对于报告期内发生重大资产重组的，承销机构应当查阅重组前一年经审计或审阅的备考财务报告(含编制基础)。承销机构应当查阅报告期的主要财务数据和财务指标，通过比较分析及对重要会计科目的核查，关注发行人的资产状况、偿债能力、现金流状况、盈利能力及其可持续性。

报告期内合并财务报表范围发生重大变化的，承销机构应当调查合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。对于发行人持股比例超过50%但未纳入合并报表或持股比例不高于50%但纳入合并报表的重要权益性投资，承销机构应当核查其合理性。

报告期内发生重大会计政策、会计估计变更的。承销机构应当核查变更的合理性及其影响。报告期内发生重大会计差错更正的，承销机构应当核查其原因及影响。

(二)比较分析

承销机构应当对发行人报告期的主要会计数据和财务指标进行比较，对发生重大变化的应当进行分析:

1.分析报告期内各期营业收入与营业成本的构成及比例，分析营业收入、营业成本、毛利率的增减变动情况及原因；

2.分析报告期内各期主要费用(含研发)及其占营业收入的比重和变化情况；

3.分析报告期内各期重大投资收益和计入当期损益的政府补助情况；

4.分析报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析；

5.分析报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的，应当说明其金额、未按期偿还的原因等。

此外，承销机构还应当分析本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化。

(三)会计师事务所意见

承销机构应当核查发行人年度财务报告是否经具有相关业务资质的会计师事务所审计。

会计师事务所曾对发行人报告期财务报告出具非无保留意见的，承销机构应当查阅发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的有权机构)关于非无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及注册会计师关于非无保留意见审计报告的补充意见，并充分揭示非无意见审计报告涉及事项对偿债能力的影响。

(四)重要财务报表项目情况

承销机构应结合发行人的行业属性、经营风险、诚信情况等，确定需要重点核查的财务报表项目，查阅会计报表附注及管理层关于重要报表项目的说明，并分析判断其合理性；对于存在合理怀疑的财务报表项目，应当进行审慎核查。对于报告期末对发行人偿债能力有重大影响的土地、房产、货币资金、应收账款、重要子公司股权等资产，承销机构应当核查其主要权属证明文件，分析其受限情况。

报告期内存在金额较大的非经营性往来占款或资金拆借情形的，承销机构应当核查相关交易的决策权限、决策程序、定价机制等，充分揭示该行为的合规性、合理性及对偿债能力的影响。

(五)偿债能力

承销机构应核查最近一个会计年度末有息债务的总余额、债务种类及余额、期限结构、担保结构等情况，关注发行人的偿债压力。

承销机构应当关注发行人报告期内资产负债率的变化情况，了解未来三年到期债务情况；对于一年内到期债务占有息债务比重较大的，应当核查经营性现金流、可变现流动资产等对到期债务本息的保障情况。

(六)或有信息

承销机构应当调查发行人可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，并加以必要的说明。

承销机构应当通过查阅会计报表附注等手段，核查发行人的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，包括对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。核查担保余额占发行人报告期末合并口径净资产比重10%以上且不在发行人合并范围内的被担保人的诚信情况和财务状况，关注代偿风险。

承销机构应当查阅发行人截至报告期末的的资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排，以及除此以外的其他具有可以对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第十三条 承销机构应当调查发行人诚信情况。

承销机构可以通过查阅纳税凭证、借款合同与还款凭证等资料、咨询律师或法律顾问以及查询公共诚信系统等方式，了解发行人的诚信情况；了解发行人报告期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象。承销机构应当取得发行人的征信报告，并调查发行人及其子公司报告期发行的债券、债务融资工具、其他借贷债务以及偿还情况；如已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，承销机构应当调查相关事项的处理情况和对发行人的影响。

第十四条 承销机构应当调查债券评级情况。

承销机构应当查阅评级机构出具的评级报告内容，并结合尽调情况进行验证。发行人报告期内在境内发行其他债券、债务融资工具的债项评级和主体评级，或存续期债券主体评级跟踪评级结果，与本次评级结果有差异的，应当予以重点关注；发行人本次发行债项评级高于主体评级的，应关注其合理性。

第十五条 承销机构应当调查募集资金用途、使用计划、募集资金专项账户管理安排。

募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，承销机构应当调查拟投资项目的基本情况(包括但不限于项目总投资金额、已投资金额、资本金比例等)、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，承销机构应当核查取得的有关主管部门批准的进展情况。

募集资金用于补充流动资金或者偿还有息债务的，承销机构应当调查补充流动资金或者偿还有息债务的金额、合理性和对公司财务状况的影响。

第十六条 承销机构应当调查债券增信措施及相关安排，关注相关增信措施的有效性。

(一)调查保证人信息

提供保证担保的，且保证人为法人或其他组织，承销机构应当查阅保证人有关资料，调查保证人情况，包括但不限于:

1.基本情况(属融资性担保机构的，核实其业务资质)；

2.最近一年及一期财务报告，重点关注净资产、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标；

3.诚信情况；

4.最近一期末对外担保情况(累计对外担保余额、累计担保余额及其占净资产的比例等)；

5.偿债能力情况；

6.对公开市场信用类债券的担保履约情况。

对于提供保证担保，且保证人为自然人，承销机构应当调查保证人与发行人的关系、保证人的诚信情况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影响保证权利实现的其他信息。

对于提供保证担保的，且保证人为发行人控股股东或实际控制人的，承销机构还应当调查保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安排。

(二)担保合同或担保函

承销机构应当取得债券担保合同或担保函，核查担保合同或担保函内容是否包括下列事项，并就相关担保合同或担保函的责任条款与担保人进行确认:

1.担保金额；

2.担保期限；

3.担保方式；

4.担保范围；

5.发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系；

6.反担保和共同担保的情况(如有)；

7.各方认为需要约定的其他事项；

8.担保合同的合法性、有效性。

(三)抵押或质押担保

对于提供抵押或质押担保的， 承销机构应当查阅担保物的权属证明文件、评估报告或其他可证明担保物价值的文件(如有)、抵质押合同等有关资料，了解担保物情况，包括但不限于担保物名称、账面价值、评估值、担保范围、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况，以及后续登记、保管和发生重大变化时的安排。同一担保物上已经设定其他担保的，还应当核查已经担保的债务总余额以及抵/质押顺序。

(四)其他增信方式

对于采用限制发行人债务和对外担保规模安排、对外投资规模，限制发行人向第三方出售或抵押主要资产，设置债券回售条款，设置商业保险等商业安排，设立偿债专项基金等其他方式进行增信的，承销机构应当调查增信措施的具体内容、相关协议的主要条款、实现方式、相应风险以及相关手续的办理情况等事项。

第十七条 承销机构应当调查偿债安排计划及保障措施。

承销机构应当调查发行人制定的具体偿债计划及保障措施。发行人设置专项偿债账户的，承销机构应当调查该账户的资金来源、提取的起止时间、提取额度、管理方式、监督安排及信息披露等内容。

承销机构应当调查发行人构成违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

第十八条 承销机构应当核查发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他重大利害关系情况及其防范措施。

第十九条 承销机构应当核查公司债券发行是否履行了相关法律法规及公司章程规定的内部决策程序，取得与本次债券发行的相关决策文件。

第二十条 承销机构应当核查发行文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定。

对于特殊债券品种以及特定行业发行人发行公司债券的，承销机构应当核查发行人是否满足相关的特定发行条件。

如有特定行业主管部门出具的监管意见书，承销机构应当查阅其内容。

第二十一条 根据尽职调查内容及过程，承销机构应当对发行人存在的主要风险及发行人相关应对措施进行核查。

承销机构应当遵循重要性原则，核查发行人披露的可能直接或间接影响债券偿付的所有因素，包含发行人自身、担保或其他增信措施(如有)、外部环境、政策等相关风险，核查发行人针对风险已采取的具体措施。

承销机构应当查询公共诚信系统，核查发行人报告期内是否存在重大违法违规及受处罚的情况。

承销机构应当询问管理层，咨询审计机构、律师或法律顾问，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大事项及或有事项，并分析该等已决或未决仲裁、诉讼与其他重大事项及或有事项对发行人的重大影响。

第二十二条 承销机构应当核查债券持有人会议规则及债券受托管理协议内容是否符合《公司债券发行与交易管理办法》及中国证监会、相关自律组织业务规则的规定。

第二十三条 承销机构应当对报告期内各中介机构资质，以及是否被采取监管措施、受到行政处罚或被立案调查等情况进行核查。对于被采取立案调查的中介机构，应当了解案件进展、对涉案中介机构相关业务资格的影响、涉案人员是否为本次债券发行相关的签字人员、涉案行为与其为发行人提供服务的行为是否属于同类业务或构成重大影响等，并分析此事项是否对本次债券发行构成实质性影响。

第二十四条 承销机构应当根据尽调阶段，及时撰写项目工作日志，参与尽职调查工作的人员应当在工作日志上签字，工作日志电子化存储的，在纸质打印件上签字。

承销机构应就本次债券发行对发行人进行必要的培训。

第三章 尽职调查工作底稿

第二十五条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映公司债券承销机构尽职调查相关工作，是公司债券承销机构出具尽职调查报告、提交募集说明书等相关文件的基础。

第二十六条 公司债券承销机构尽职调查工作底稿应当包括以下内容：

(一)根据相关规定对项目进行立项、内核以及其他内部管理工作所形成的文件资料；

(二)尽职调查过程中获取和形成的文件资料；

(三)上市交易/挂牌转让申请文件、历次反馈意见及回复文件；

(四)发行阶段文件；

(五)其他对承销机构履行职责或对债券持有人权益有重大影响的文件资料及信息。

第二十七条 尽职调查工作底稿是评价公司债券承销机构诚实守信、勤勉尽责的重要依据。因客观原因或不可抗力影响，承销机构无法获取相关工作底稿的，应该采取替代核查手段并作出合理说明。

第二十八条 尽职调查工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字。

第二十九条 尽职调查工作底稿应当有索引编号。相互引用时，应当交叉注明索引编号。

第三十条 公司债券承销机构应当参照《公司债券业务工作底稿目录》编制工作底稿，对于确实不适用的部分，应当注明“不适用”并作出合理说明。

第四章 尽职调查报告

第三十一条 尽职调查工作完成后，承销机构应当撰写尽职调查报告。尽职调查报告应当说明尽职调查涵盖的期间、调查内容、调查程序和方法、调查结论等。

第三十二条 尽职调查报告应当对发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定、是否建议承销该项目等发表明确结论。对于非公开发行公司债券，承销机构应当对承接项目是否属于负面清单发表明确意见。

第三十三条 尽职调查人员应当在尽职调查报告上签字，并加盖公章和注明报告日期。

第三十四条 尽职调查工作底稿及尽职调查报告应当妥善存档，采取纸质、电子文档或者其他介质形式的文档留存。保存期限在公司债券债权债务关系终结后不少于五年。

第五章 附则

第三十五条 承销机构违反本指引的，协会根据《公司债券承销业务规范》等相关规定采取自律措施，承销机构能证明自己无过错的除外。

第三十六条 本指引由协会负责解释。

第三十七条 本指引自发布之日起实施。《公司债券承销业务尽职调查指引》(中证协发[2015]199号)同时废止。

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