证券从业资格行业动态：非上市公众公司挂牌推荐和股票发行业务工作底稿内容与目录指引

非上市公众公司挂牌推荐和股票发行业务工作底稿内容与目录指引

(中国证券业协会第六届理事会第二十次通讯会议表决通过，2021年1月26日发布)

第一条 为指导证券公司开展全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)相关挂牌推荐业务、股票发行业务，编制、管理工作底稿，提升证券公司执业质量，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关法律法规、部门规章、规范性文件、自律规则，制定本指引。

第二条 证券公司应当按照本指引的要求编制工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指证券公司从事非上市公众公司在全国股转系统基础层和创新层挂牌推荐业务(以下简称“新三板挂牌推荐”)、全国股转系统股票定向发行业务(以下简称“新三板股票定向发行”)以及全国股转系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务(以下简称“新三板股票公开发行并在精选层挂牌”)过程中获取和编写的各种重要资料和工作记录的总称。

第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映证券公司开展新三板挂牌推荐、股票定向发行、股票公开发行并在精选层挂牌业务的主要工作。工作底稿应当成为证券公司出具尽职调查报告、推荐报告、定向发行推荐工作报告、发行保荐书、保荐工作报告以及编制挂牌申请文件、股票发行申请文件等材料的基础。

工作底稿是评价证券公司从事新三板挂牌推荐、股票定向发行、股票公开发行并在精选层挂牌业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四条 证券公司应当建立工作底稿管理制度，为履行过立项程序的每一个项目建立独立的工作底稿，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法、工作底稿的变更管理程序等。

第五条 工作底稿应当包括以下内容：

(一)根据相关规定对项目进行立项、内核以及其他内部管理工作所形成的文件资料；

(二)尽职调查过程中获取和形成的文件资料；

(三)证券公司在协调非上市公众公司和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式形成的会议资料、会议纪要；

(四)挂牌申请文件、反馈意见的回复、办理挂牌手续期间重大事项的核查文件以及股份登记申请的文件；股票发行的，工作底稿还应包括发行申请文件、反馈意见的回复、发行阶段的推介、公告、定价与配售文件等资料(如适用)；

(五)其他对证券公司履行职责有重大影响的文件资料及信息。

无论本指引是否有明确规定，凡对证券公司履行推荐和保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第六条 申请挂牌公司或发行人的子公司工作底稿的编制与管理应该符合相关法律法规、监管规定和自律规则要求。

第七条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。

工作底稿保存期限应不低于相关法律法规要求。

第八条 工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字，并应当符合相关法律法规、监管规定和自律规则要求。工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。

证券公司编制验证版公开发行说明书，应当在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。

第九条 证券公司应当按照本指引的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。对于本指引中不适用的部分，证券公司应当在工作底稿目录中注明“不适用”，并简要说明“不适用”原因，但不能删除目录。证券公司可以根据非上市公众公司所属行业、业务类型差异，在不影响挂牌推荐、股票定向发行以及股票公开发行并在精选层挂牌质量的前提下补充、完善工作底稿目录。

第十条 证券公司及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。

第十一条 本指引由协会负责解释。

第十二条 本指引自发布之日起生效，新立项的项目应当按照本指引执行。

附录1：新三板挂牌推荐业务工作底稿目录

附录2：新三板股票定向发行业务工作底稿目录

附录3：新三板股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌业务工作底稿目录

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