2020年注册会计师考试《经济法》提高练习公司法律制度

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1.A、B、C三人设立新妙有限责任公司，注册资本30万元。其中，A以货币出资8万元;B以机器设备出资，三方协议作价12万元;C以房屋出资，评估作价10万元，尚未办理变更登记手续，但是已交付。关于三人的出资方式，下列说法正确的是(　)。

A.货币出资不符合规定

B.以机器设备出资，协议作价不符合规定，可以认定未全面履行出资义务

C.以房屋出资，未办理登记手续，在法院规定期限内办理了权属变更手续的，可以认定其履行了出资义务

D.在未办理登记手续前，C不得享有股东权利

2.甲有限责任公司于2018年3月1日召开股东会，选举公司的董事、监事，下列人员中不能担任该公司的董事、监事的是(　)。

A.公民王某曾担任某公司的法定代表人，后该公司2016年11月23日因政策调整被关闭

B.公民刘某出生日期2006年12月20日

C.公民张某于2008年曾犯侵占财产罪，并于2011年1月10日刑满释放

D.公民黄某个人购房尚欠银行未到期贷款40万元人民币未偿还

3.下列有关公司财务会计说法正确的是(　)。

A.有限责任公司的财务会计报告由股东会编制，股份公司的财务会计报告由董事会编制

B.股份公司的财务会计报告需在股东大会年会召开15日前置备于公司

C.公司的利润在提取法定公积金之后才能用于弥补以前年度的亏损

D.公司只能向股东分配税后利润

4.张某、李某为甲公司的股东，分别持股65%与35%，张某为公司董事长。为谋求更大的市场空间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于甲公司的合并行为，下列表述正确的是(　)。

A.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议才能有效

B.在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通知其债权人

C.债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲公司的合并行为提出异议

D.合并乙公司后，甲公司无须对原乙公司的债权人负责

5.甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权以明显低价转让于丙，下列说法错误的是(　)。

A.丙可以取得股权的所有权

B.甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿

C.乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效

D.丙不可以适用善意取得制度取得该股权

6.根据公司法律制度，下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合规定的是(　)。

A.监事会成员必须全部由股东大会选举产生

B.监事会成员中必须有职工代表

C.未担任公司行政管理职务的公司财务负责人可以兼任监事

D.监事会成员任期为3年，不得连选连任

7.甲公司对外发行优先股采用固定股息率，按照5%的股息率支付优先股股息，每年共需支付100万元，当年未支付的股息不可累积到下一年，假设甲公司第一年因亏损未按约定支付100万元优先股股息，第二年依旧没有支付100万元的股息，关于该情形，下列说法正确的是(　)。

A.优先股股东恢复表决权，直至公司全额支付股东所欠以前年度欠付的全部股息为止

B.优先股股东不享有表决权

C.优先股股东恢复表决权，直至公司支付股东当年欠付的股息为止

D.优先股股东持有的优先股转换为普通股

8.关于公司清算程序，下列表述不正确的是(　)。

A.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人可以主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任

B.有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以主张其对公司债务承担补充清偿责任

C.有限责任公司的股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任

D.股份有限公司的董事和控股股东在公司解散后，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任

9.发起人甲、乙、丙三人筹备设立A股份有限公司，公司成立之前，发起人甲以自己的名义与B公司签订了房屋租赁合同，约定租赁B公司办公房屋一幢，月租金5万元。A公司成立后入住了该办公房并正常经营，后A公司和甲均未支付B公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是(　)。

A.由于合同当事人为甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金

B.由于A公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果B公司请求A公司支付租金的，人民法院不予支持

C.A公司一经成立，B公司即可选择A公司承担合同义务

D.甲无权以自己的名义签订该租赁合同

10.甲有限责任公司有8个股东，张某为董事长。2018年5月，公司经股东会决议，决定变更为股份有限公司，由公司全体股东作为发起人，发起设立甲股份公司。下列选项正确的是(　)。

A.该股东会决议应由全体股东一致同意

B.发起人所认购的股份，应在股份公司成立后两年内缴足

C.变更后股份公司的董事长，当然由张某担任

D.变更时折合的实收股本总额可以等于原有限责任公司净资产额

参考答案及解析：

1.【正确答案】C

【答案解析】《公司法》删除了“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%”这一点，因此A出资8万元，虽不到注册资本的30%，也符合规定，因此A不正确。对非货币财产的评估作价，可以由股东协商一致确认，因此B不正确。关于出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务，因此C正确。出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持，因此D不正确。

2.【正确答案】B

【答案解析】本题中A选项某公司被关闭虽未逾3年，但公司关闭不是因违法而是政策调整，王某并不是责任人，所以王某不存在担任甲公司董事或监事的障碍。B选项刘某在甲公司该次股东会选举董事、监事时尚未年满18岁，属于限制行为能力人，不得担任董事、监事。C选项公民张某曾犯侵占财产罪，但刑满释放已逾5年，可担任该公司的董事、监事。D选项黄某对银行虽有债务尚未偿还，但属于未到期，所以也不构成担任公司董事、监事的障碍。

3.【正确答案】D

【答案解析】公司的财务会计报告应当由董事会负责编制，A错误;股份公司的财务会计报告需在股东大会年会召开20日前置备于公司，供股东查阅，B错误;公司的利润先弥补亏损以及缴纳企业所得税，之后才能提取法定公积金，C错误。

4.【正确答案】A

【答案解析】股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。据此可知，仅张某同意，不满足“须经代表2/3以上表决权的股东通过”的要求。因此，还须取得李某的同意。选项A正确;公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。选项B、C错误;公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。据此可知，合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人负责。选项D错误。

5.【正确答案】A

【答案解析】根据《公司法司法解释(三)》的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法中有关善意取得制度规定处理。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中甲是以明显低价转让于丙的，不符合善意取得中“以合理价格转让”的条件，因此丙不能通过善意取得制度取得股权的所有权。

6.【正确答案】B

【答案解析】根据规定，股份有限公司的监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生，因此选项A错误。董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，因此选项C错误。监事的任期每届为3年，连选可以连任，因此选项D错误。

7.【正确答案】C

【答案解析】根据规定，对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

8.【正确答案】B

【答案解析】有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人可以主张其对公司债务承担连带清偿责任。

9.【正确答案】C

【答案解析】发起人以自己名义为设立公司之目的而与他人订立合同，那么合同的当事人就是发起人和该相对人。根据《民法总则》的规定，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。

10.【正确答案】D

【答案解析】股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。据此可知，有限公司变更为股份公司的，须经代表2/3以上表决权的股东通过，而非全体股东一致同意，选项A错误;修订后的《公司法》取消了分期缴纳出资的年限限制，选项B错误;董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，选项C错误;有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额，选项D正确。

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