2013年注册会计师《经济法》重点：股份有限公司的设立

　　第四章 公司法

　　股份有限公司的设立

　　(一)设立条件

　　1、发起人条件

　　发起人为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

　　2、财产条件

　　(1)注册资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定，如：上市公司的最低注册资本限额为人民币3000万元。

　　(2)缴纳注册资本的方式和期限。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人可以一次缴足，也可分期缴纳。分期缴纳的，首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足：其中，投资公司可以在5年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%.但法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　(3)出资方式。股份有限公司发起人的出资方式与有限责任公司股东相同。根据《上市公司治理准则》的规定，控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。上市公司应当对该资产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预上市公司对该资产的经营管理。

　　(4)注册资本的表现形式。股份有限公司的注册资本应当划分为股份，且各股金额应为均等。

　　(5)不按规定缴纳出资的责任。发起人以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人不按照规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。

　　3、组织条件

　　(1)股份有限公司的设立需要有相应的名称、住所，这与有限责任公司的要求相同。

　　(2)股份有限公司的发起人应当制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。

　　(二)设立方式

　　1、发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

　　2、募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

　　3、在发起设立方式下，发起人可以分期认缴出资额;在募集设立方式下，发起人以及认购人应当一次缴纳出资额。

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