2013年注册会计师《经济法》重点：设立程序

　　(三)设立程序

　　l、签订发起人协议。

　　2、报经有关部门批准。

　　3、申请名称预先核准、制订公司章程。

　　4、认购股份。

　　(1)发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　5、公司登记。

　　由董事会依法向公司登记机关申请设立登记。

　　(1)发起设立方式设立公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会依法向公司登记机关申请设立登记。

　　(2)募集设立方式设立公司的，发起人应当在足额缴纳股款、验资证明出具之日后30日内召开公司创立大会。发起人应当在创立大会召开15目前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。

　　6、公告。

　　有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

　　(四)设立公司失败的后果

　　1、如果发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚朱募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　　2、股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任。

　　3、股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

　　(1)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;

　　(2)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;

　　(3)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

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