2013年注册会计师《经济法》重点：公司合并

　　第四章 公司法

　　公司合并

　　(一)公司合并的形式

　　公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。

　　(二)公司合并的程序

　　1、签订合并协议。

　　2、编制资产负债表及财产清单。

　　3、作出合并决议。

　　4、通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　5、依法进行登记。

　　(三)公司合并各方的债权、债务

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　1、企业进行吸收合并时，公告通知了债权人，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的：

　　(1)如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方在承担民事责任后，可再行向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿;

　　(2)如债权人在公告期间内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任，人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。

　　2、企业吸收合并或新设合并后，被合并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被合并企业的，人民法院应当根据企业合并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。

　　【相关考点】根据《合同法》，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。

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