2010注税《税务相关法律》辅导：第八章(2)

　　三、公司的能力

　　(一)公司的权利能力

　　公司的权利能力始于成立即营业执照签发，终于终止即注销登记。

　　1、凡与自然人自身性质相关的权利义务，公司均不能享有，如专属于自然人的生命权、健康权、婚姻权、继承权、隐私权、名誉权等。转自环 球 网 校edu24ol.com

　　2、公司为他人(非股东或实际控制人)提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　3、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。被担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数(不包括半数)通过。

　　【例题】某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是( )。

　　A、该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过

　　B、该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过

　　C、该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

　　D、该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

　　答案：D

　　解析：根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本题正确答案应选D。

　　(二)公司的行为能力

　　公司的行为能力与公司的权利能力同时产生，同时终止，范围和内容也和权利能力一致。

　　公司行为能力的实现分两个阶段：第一，公司的意思能力通过公司的法人机关来形成和表示。第二，公司的行为能力由公司的法定代表人实现。

　　提示：公司的法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

　　四、公司章程

　　1、公司章程经全体股东或发起人同意并在章程上签名盖章后生效。

　　2、公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　解释：高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　3、有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

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