2013年三级秘书资格考试讲解：有限责任公司

　　有限责任公司是指依照公司法的有关规定设立的，股东以其入资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。主要特征：有限责任公司的资本不分为等额股份;有限责任公司的股东最高人数限制50人;有限责任公司的设立程序比股份有限公司的设立程序简单。

　　1.有限责任公司的设立条件。 2.有限责任公司的组织机构：包括股东会、董事会及经理、监事会，即权力机构、执行机构和监督机构。3.有限责任公司的股权：包括股权证书、股权转让。4.国有独资公司：指国家授权的投资机构或国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国有独资公司不设股东会，其投资者权力由国家授权机构行使。国有投资公司设董事会。

　　(三)股份有限公司

　　股份有限公司指公司全部资本平均分成等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担的企业法人。

　　1.特征：公司的全部资本分成等额股份，股份采取股票形式;股东以所持股份为限对公司承担责任;公司的股东有最低人数限制，而没有最高人数限制;股份公司的设立程序较为复杂。2.股份有限公司的设立方式可以采取发起设立或者募集设立。3.股份有限公司的组织机构由三部分构成：股东大会、董事会和监事会。

　　上市公司的条件：股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;公司股本总额不少于5000万元人民币;开业时间在3年以上，最近3年连续盈利;持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人。

　　(四)公司的合并、分立、终止和清算

　　1.公司的合并与分立。

　　公司合并两种形式：一是吸收合并、吸收方保留，被吸收方解散;二是新设合并，即合并以后形成一个新公司，合并各方解散。公司分立的形式有两种：一是原公司解散，在此基础上形成两个以上新的法人;二是原公司继续存在，由其中分离出来的部分形成新的法人。

　　2.公司的终止与清算

　　公司终止事由:宣告破产;自愿解散;强制解散。公司清算的方法：申报债权;制订清算方案;剩余财产的分配。