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2016年中级会计师《中级经济法》第二章股份有限公司的设立方式

更新时间:2016-06-23 09:37:19 来源:环球网校 浏览93收藏46

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  编辑推荐:2016年中级会计师《中级经济法》第二章公司法律制度汇总

  股份有限公司的设立方式

  股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式。(环球网校提供股份有限公司的设立方式)

  发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。以发起设立的方式设立股份有限公司的,在设立时其股份全部由该公司的发起人认购,而不向发起人之外的任何社会公众发行股份。

  因此,以发起设立方式设立的股份有限公司,在其发行新股之前,其全部股份都由发起人持有,公司的全部股东都是设立公司的发起人。

  募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。以募集设立方式设立股份有限公司的,在公司设立时,认购公司应发行股份的人不仅有发起人,而且还有发起人以外的人。

  因此法律对采用募集设立方式设立公司规定了较为严格的程序,以保护广大投资者的利益,保证正常的经济秩序。
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  一、单项选择题

  1、张某依照《公司法》设立了一人有限责任公司。公司存续期间,张某实施的下列行为中,违反了《公司法》规定的是(  )。

  A、决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理

  B、决定公司不设立监事会,仅由其亲戚刘某担任公司监事

  C、决定用公司资本的一部分投资设立另外的一人公司公司,但未作书面记载

  D、未召开任何会议,自作主张制订公司经营计划

  【答案】C

  【解析】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司,该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司;C违反规定。一人有限责任公司不设股东会。股东行使股东会职权,作出相关决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司;D符合规定。

  2、下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中,不符合《公司法》规定的是(  )。

  A、股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

  B、股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

  C、国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

  D、国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

  【答案】A

  【解析】根据规定,股份有限公司董事会成员中“可以”包括公司职工代表,因此选项A错误,应该选。

  3、甲公司为一家国内上市公司,有关该上市公司的规定,下列选项中正确的有(  )。

  A、该上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20%的,应当由董事会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

  B、应当设立独立董事或董事会秘书

  C、股东有权查阅独立董事发表的独立意见

  D、董事会秘书不可以代表董事会,但可以代表董事长

  【答案】C

  【解析】根据规定,上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的“30%”的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;因此,A选项不正确。根据规定,上市公司应当设立独立董事和董事会秘书;因此,B选项不正确。根据规定,上市公司董事会秘书是董事会设置的服务席位,既不能代表董事会,也不能代表董事长;因此,D选项不正确。

  4、甲、乙、丙三位股东发起方式设立A股份有限公司,公司经营一段时间后,甲股东向银行贷款100万元,拟由A公司为其提供担保,关于该担保事项,下列说法正确的是(  )。

  A、按照公司章程的规定由董事会或者股东大会进行决议

  B、由董事会作出决议

  C、无须经过会议讨论,甲股东可以安排公司经理办理担保事项

  D、必须经股东大会决议

  【答案】D

  【解析】根据规定,公司为公司股东提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。本题公司是向股东甲提供担保,因此必须经过股东大会决议。

  5、股份有限公司的监事会,其组成人员依法应当由(  )。

  A、公司股东代表和适当比例的董事代表组成

  B、公司董事代表和适当比例的职工代表组成

  C、公司职工代表和适当比例的党员代表组成

  D、股东代表和适当比例的公司职工代表组成

  【答案】D

  【解析】监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。

  6、根据公司法律制度的规定,股份有限公司发生下列情形时,不符合召开临时股东大会条件的是(  )。

  A、董事人数不足公司章程所定人数2/3时

  B、公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时

  C、持有公司股份5%的股东请求时

  D、监事会提议召开时

  【答案】C

  【解析】召开临时股东大会的五种情形:第一,董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;第二,公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时;第三,持有公司股份10%以上的股东请求时;第四,董事会认为必要时;第五,监事会提议召开时。

  7、股份有限公司不能成立时,因设立行为而产生的债务和费用,应当由(  )。

  A、全体发起人承担连带责任

  B、全体发起人承担按份责任

  C、全体认股人承担连带责任

  D、全体认股人承担按份责任

  【答案】A

  【解析】公司不能成立时,股份有限公司的发起人对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

  8、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中,符合公司法律制度规定的是(  )。

  A、甲可以将其出资转让给A,无须经其他股东同意

  B、甲可以将其出资转让给A,但须通知其他股东

  C、甲可以将其出资转让给A,但须经其他股东的过半数同意

  D、甲可以将其出资转让给A,但须经其他股东的2/3以上同意

  【答案】C

  【解析】股东向股东以外的人转让其出资时,应当经其他股东过半数同意。

  9、如果某单位虚假出资,未交付或者未按期交付出资的货币或者非货币财产构成犯罪,则应对此单位处以罚金,并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处以(  )。

  A、5年以上10年以下有期徒刑或者拘役

  B、虚假出资金额2%以上10%以下的罚金

  C、虚假出资金额5%以上15%以下的罚款

  D、5年以下有期徒刑或者拘役

  【答案】D

  【解析】公司的发起人、股东虚假出资,未交付或者未按期交付出资的货币或者非货币财产的,由公司登记机关责令改正,处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。构成犯罪的,依《刑法》规定追究刑事责任,处5年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单位处虚假出资金额2%以上10%以下的罚金。单位犯此罪的,对单位处以罚金,并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,处5年以下有期徒刑或者拘役。

  10、关于公司设立分公司和子公司,下列说法正确的是(  )。

  A、分公司和子公司都不具备法人资格

  B、分公司具备法人资格,子公司不具备法人资格

  C、分公司不具备法人资格,子公司具备法人资格

  D、分公司和子公司都具备法人资格

  【答案】C

  【解析】根据规定,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。分公司没有独立的公司名称、章程,不具有法人资格。
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