2019年中级会计职称考试《经济法》考点：财产份额的转让与出质

普通合伙人财产份额的转让与出质

1.对外转让

(1)除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

(2)普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但合伙协议另有约定的除外。

(3)合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议方成为合伙企业的合伙人。

【案例】甲、乙、丙、丁共同投资设立了A普通合伙企业，甲持有A企业30%的财产份额，现甲拟将该财产份额转让给戊：(1)由于戊并非A企业的合伙人，本次转让属于对外转让。(2)如果A企业合伙协议约定“合伙人可以自由向外转让财产份额，不必取得其他合伙人同意”，则甲自己拍板转让给戊，不必经过乙、丙、丁同意;但除非A企业合伙协议另有约定，否则，乙、丙、丁可以对该财产份额主张行使优先购买权，即如果戊出价10万元，乙(或丙、或丁)亦出价10万元，甲应当将财产份额转让给乙(或丙、或丁)。(3)如果A企业合伙协议对合伙人如何对外转让财产份额没有约定，则甲将财产份额转让给戊必须经过乙、丙、丁一致同意。(4)如果甲将财产份额成功转让给戊，戊属于新入伙的合伙人，其入伙时间点为修改合伙协议时(而非签订财产份额转让合同时)。

2.内部转让

普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

【案例】甲、乙、丙、丁共同投资设立了A普通合伙企业，甲持有A企业30%的财产份额，现甲拟将该财产份额转让给丁：(1)由于丁为A企业现任合伙人，本次转让属于内部转让;(2)如果乙得知甲、丁之间的转让事项后表示反对，则反对无效，本次转让不必征得乙、丙同意，仅需通知乙、丙即可。

3.出质

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。