中级经济法:合伙企业相关内容复习资料

　　(五)非合伙人参与经营管理

　　1、除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员;被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，不具有合伙人的资格。

　　2、被聘任的合伙企业的经营管理人员应当'在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范刚履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

　　(六)对外代表权的效力

　　合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

　　【相关链接】个人独资企业的投资人对受托人职权的限制，不得对抗善意第三人。

　　(七)合伙企业的债务清偿

　　(1)合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

　　(2)合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。

　　【例题】甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为4：3：3。该企业欠丁5万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有( )。

　　A、要求甲、乙、丙分别清偿2万元、1.5万元、1.5万元

　　B、要求甲、乙、丙分别清偿2万元、2万元、1万元

　　C、要求甲、乙分别清偿2万元、3万元

　　D、要求甲清偿5万元

　　【答案】ABCD

　　(八)合伙人自己的债务清偿

　　(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权：其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理消减该合伙人相应财产份额的结算。

　　【例题l】甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是( )。 (2003年)

　　A、代位行使甲在合伙企业中的权利

　　B、依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿

　　C、自行接管甲在合伙企业中的财产份额

　　D、以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务

　　【答案】B

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　　【例题2】合伙人个人负有债务，其债权人可以代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。( )(2002年、2006年)

　　【答案】×

　　【例题3】下列有关普通合伙企业和合伙人进行债务清偿的表述中，不符合新颁布《合伙企业法》规定的是(　)。(2007年)

　　A.合伙企业应先以其全部财产清偿企业债务

　　B.合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人对企业债务承担无限连带责任

　　C.合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可自行接管该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿

　　D.合伙人之间约定的亏损分担比例对债权人没有约束力

　　[答案]C

　　[解析]本题考核点是普通合伙企业和合伙人债务清偿。根据规定，合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人应当请求人民法院(不得自行)强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　(九)入伙

　　1、新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立入伙协议。

　　2、入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。

　　3、新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　【相关链接】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　【例题】普通合伙企业新入伙的合伙人只对其入伙后的合伙企业债务承担连带责任。( )(2004年)

　　【答案】×

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