会计职称中级经济法:合伙企业退伙复习资料

　　(十)退伙1、协议退伙

　　①合伙协议约定的退伙事由出现;

　　②经全体合伙人一致同意;

　　③发生合伙人难以继续参加合伙的事由;

　　④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

　　2、通知退伙

　　合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。三项条件必须同时具备，缺一不可。

　　3、当然退伙

　　①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

　　②个人丧失偿债能力;

　　③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产;

　　④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

　　⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　【解释l】退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

　　【解释2】合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

　　4、除名

　　①未履行出资义务;

　　②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;

　　③执行合伙事务时有不正当行为;

　　④发生合伙协议约定的事由。

　　对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起向人民法院起诉。【例题】根据新颁布《合伙企业法》的规定，下列各项中，不符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形的是(　)。(2007年)

　　A.合伙人丧失偿债能力

　　B.合伙人被宣告破产

　　C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行

　　D.合伙人未履行出资义务

　　[答案]D

　　[解析]本题考核点是当然退伙。选项D是属于除名的情形。

　　【例题2】根据《合伙企业法》的规定，合伙人发生的下列情形中，当然退伙的有( )。(2005年)

　　A、合伙人未履行出资义务

　　B、合伙人个人丧失偿债能力

　　C、合伙人故意给合伙企业造成损失

　　D、合伙人被依法宣告死亡

　　【答案】BD

　　【解析】选项AC属于应当“除名”的情形。

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　　【例题3】根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，属于合伙人当然退伙的情形是( )。(2006年)

　　A、合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为

　　B、合伙人未履行出资义务

　　C、合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额

　　D、合伙人因重大过失给合伙企业造成损失

　　【答案】C

　　5、财产继承

　　(1)合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得合伙人资格。

　　(2)合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还继承人。

　　【例题】甲是合伙企业合伙人，因病身亡，其继承人只有乙。关于乙继承甲的合伙财产份额的下列表述中，符合《合伙企业法》规定的有( )。(2006年)

　　A、乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额

　　B、乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额

　　C、乙因继承而当然成为合伙企业的合伙人

　　D、经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的合伙人

　　【答案】AD

　　6、退伙结算

　　①合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。

　　②退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

　　③退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

　　④退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

　　⑤退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

　　【相关链接】有限合伙企业的有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

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