中级经济法:外资并购形式与要求复习资料

　　三、外国投资者并购境内企业

　　(一)并购形式

　　1、股权并购

　　外国投资者协议购买境内公司股东的股权或者认购境内公司增资，使该境内公司变更为外商投资企业。

　　2、资产并购

　　(1)外国投资者先设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业的资产并运营该资产。

　　(2)外国投资者协议先购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业并运营该资产。

　　(二)并购境内企业的要求

　　1、 境内公司以其在境外合法设立或者控制的公司的名义并购与其有关联关系的境内公司，应报商务部审批。

　　2、 外国投资者并购境内企业并取得控制权，涉及重点行业、存在影响或者可能影响国家经济安全因素导致拥有驰名商标或者中华老字号的境内企业实际控制权转移 ，当事人应当向商务部进行申报。

　　3、外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务;外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有的债权债务。

　　4、并购当事人应以资产评估机构的评估结果作为确定交易价格的依据。

　　5、并购当事人应对并购各方是否存在关联关系进行说明，如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。

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