2009年中级经济法学习第一章复习指导六

　　2、董事会的职权

　　董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过;董事会有权直接“决定”的事项包括：

　　(1)决定公司的经营计划和投资方案

　　(2)决定公司内部管理机构的设置

　　(3)聘任或者解聘公司经理;根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项

　　【解释】公司的总经理、副总经理和财务负责人三个职务由董事会任免，其他管理人员由总经理任免。

　　(4)制定公司的基本管理制度

　　【解释】制定公司的具体规章属于经理的职权。

　　(三)经理

　　根据新《公司法》的规定，有限责任公司“可以”设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

　　因此，经理不再是必设机构而成为选设机构，公司章程可以规定不设经理，而设总裁、首席执行官等职务。

　　(四)监事会

　　l、监事会的组成

　　(1)有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。监事会应：与包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于l/3。职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(2)监事会设主席1人，由“全体”监事“过半数”选举产生。

　　(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1―2名监事，不设立监事会。

　　(4)董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事(重点)。

　　【解释】原《公司法》中不包括副经理。

　　(5)监事任期为3年，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职责。

　　【相关链接】董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数(3人)的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

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