2009年中级经济法学习第一章复习指导五

　　(3)临时股东会的召开条件

　　①代表10%以上表决权的股东提议召开

　　②1/3以上的董事提议召开

　　③监事会或者不设监事会的公司监事提议召开

　　(4)股东会的特别决议。下列决议必须经全部“代表”三分之二以上表决权的股东通过：

　　①修改公司章程

　　②增加或者减少注册资本的决议

　　③公司合并、分立、解散

　　④变更公司形式

　　【解释】(1)有限责任公司股东会的特别决议必须经“全部”表决权的2/3以上通过;

　　(2)股份有限公司股东大会的特别决议由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(二)董事会

　　1、董事会的组成

　　(1)有限责任公司董事会由3一13人组成。

　　【解释】股份有限公司的董事会由5―19人组成，中外合资经营企业、中外合作经营企业董事会为3人以上。

　　(2)两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责任公司董事会成员中也可以有职工代表(也可以没有)。董事会中的职工代表由职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　(3)董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

　　【相关链接】(1)股份有限公司的董事长和副董事长由董事会“选举”产生;国有独资公司的董事长和副董事长由国有资产监督管理机构“指定”。 (2)中外合资经营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生;中外合作经营企业董事长和副董事长的产生办法由合作章程规定。

　　(4)董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数(3人)的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　(5)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。

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