2013中级会计职称《经济法》练习：违反《证券法》的法律责任

　　第四章 证券法律制度

　　第五节 违反《证券法》的法律责任

　　一、多项选择题

　　1、根据《证券法》的规定，违反《证券法》的规定，可能承担法律责任的主体主要有 ( )。

　　A.股东

　　B.保荐人

　　C.上市公司的董事

　　D.收购人

　　【答案】BCD

　　【解析】A选项股东作为有可能成为法律责任的主体，《证券法》有一定的限定，比如控股股东、持有上市公司5%以上股份的股东才有可能成为法律责任的主体。

　　2、根据最高人民法院的有关司法解释的规定，投资人对虚假陈述行为人提起民事赔偿的诉讼时效期间的起算，下列表述正确的是( )。

　　A.中国证监会公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日

　　B.财政部等机关公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日

　　C.虚假陈述行为人被人民法院认定有罪的，作出刑事判决生效之日

　　D.虚假陈述行为发生之日

　　【答案】ABC

　　【解析】ABC选项符合司法解释的规定。D选项错误。

　　3、根据《证券市场禁入规定》的规定，下列情形中，属于可以对有关责任人员从轻、减轻或免予采取证券市场 禁入措施的有( )。

　　A.有关责任人员主动消除违法行为后果的

　　B.有关责任人员主动减轻违法行为后果的

　　C.有关责任人员配合查处违法行为有立功表现的

　　D.有关责任人员受他人指使从事违法行为，且能主动交代违法行为的

　　【答案】ABCD

　　【解析】根据《证券市场禁入规定》，有下列情形之一的，可以对有关责任人员从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施：(1)主动消除或者减轻违法行为危害后果的;(2) 配合查处违法行为有立功表现的;(3)受他人指使、胁迫有违法行为，且能主动交待违法行为的;(4)其他可以从轻、减轻或者免予采取证券市场禁入措施的。

　　二、判断题

　　4、根据最高人民法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，对发行人或者上市公司以外的虚假陈述行为人提起的诉讼，由被告所在地有管辖权的中级人民法院管辖。 ( )

　　【答案】√

　　【解析】以上表述正确。

　　三、简答题

　　甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司(该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份)2%、3%的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10%、20%时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。

　　收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85%，持有其余15%股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

　　收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。

　　要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：

　　1、甲、乙是否为一致行动人?简要说明理由。

　　2、收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件?简要说明理由。

　　3、甲、乙拒绝收购其余15%股份的做法是否合法?简要说明理由。

　　【答案及解析】

　　1、甲、乙构成一致行动人。

　　根据有关法律规定，如果没有相反证据，投资者受同一主体控制的，为一致行动人。

　　本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，共同受丙公司控制，因此构成一致行动人。

　　2、收购要约期满后，丁上市公司的股票不再具备上市条件。

　　根据有关法律规定，一致行动人应当合并计算其所持有的股份，投资者计算其所持有的股份应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。另外，股票上市的条件之一是，公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

　　本题中，股本总额为3.8亿元，未超过4亿元，收购要约期满后，甲、乙收购的股份达到85%，社会公众持有的流通股只有15%，少于股份总数的25%，因此股权分布不符合上市条件。

　　3、甲、乙拒绝收购其余15%的股份不合法。

　　根据规定，收购期限届满，被收购公司的股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　本题中，丁上市公司的股权分布不符合上市条件，因此其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人甲和乙以收购要约同等条件出售其股票。

   【合格标准】