2013年会计职称考试《中级经济法》考前测试题二

　　一、单项选择题

　　1.下列各项表述中，正确的是( )。

　　A、分公司、子公司都具有企业法人资格

　　B、分公司、子公司都不具有企业法人资格

　　C、分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担

　　D、子公司具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担

　　答案:C

　　解析:分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担;子公司具有法人资格，依法独立承担法律责任。

　　2.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。根据《公司法》的规定，下列关于担保的表述中，正确的是( )。

　　A、公司经理可以决定为本公司的客户提供担保

　　B、公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保

　　C、公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保

　　D、公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保

　　答案:D

　　解析:(1)客户：公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由“董事会或者股东大会”(经理、董事长不行)决议;(2)股东：公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”(董事会不行)决议。

　　3.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( )。

　　A、经全体股东同意，股东可以用劳务出资

　　B、不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任

　　C、股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资

　　D、股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意

　　答案:B

　　解析:(1)选项A：只有普通合伙人可以劳务出资;(2)选项C：有限责任公司的股东在验资后、成立前，可以抽回出资;(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意。

　　4.根据公司法律制度的规定，公司登记机关于每年( )对公司进行年度检验。

　　A、1月1日至4月30日 B、2月1日至4月30日

　　C、3月1日至4月30日 D、3月1日至6月30日

　　答案:D

　　解析:公司登记机关于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。

　　5.甲、乙、丙设立一家有限责任公司，其注册资本为500万元，则全体股东首次出资额应不得低于( )。

　　A、50万元 B、100万元 C、200万元 D、150万元

　　答案:B

　　解析:有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%。本题注册资本为500万元，因此全体股东的首次出资额不得低于500×20%=100(万元)。

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　　6.设立有限责任公司，向公司登记机关申请登记的是( )。

　　A、全体股东指定的代表或者共同委托的代理人

　　B、监事会

　　C、股东会

　　D、董事会

　　答案:A

　　解析:有限责任公司由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人办理公司设立登记手续，股份有限公司应当由公司董事会办理公司设立登记手续。

　　7.根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是( )。

　　A.决定公司的经营计划和投资方案

　　B.选举和更换全部监事

　　C.对发行公司债券作出决议

　　D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议

　　答案:C

　　解析:(1)选项A：属于董事会的职权;(2)选项B：股东会只能选举和更换“非职工代表”担任的董事、监事;(3)选项D：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。

　　8.某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为20人，出资额最多的是股东甲，其出资额是9万元。董事会成员为12人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形，应当召开临时股东会的是( )。

　　A、出资额最多的股东甲提议召开

　　B、5名董事提议召开

　　C、未弥补的亏损为40万元

　　D、2名监事提议召开

　　答案:B

　　解析:有限责任公司临时股东会由以下人员提议召开：一，代表1/10以上表决权的股东;二，1/3以上的董事;三，监事会或者不设监事会的公司监事。

　　9.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，不正确的是( )。

　　A、监事会会议由监事会主席召集和主持

　　B、监事会每年度至少召开2次会议

　　C、监事会决议应当经半数以上监事通过

　　D、监事任期为3年，连选可以连任

　　答案:B

　　解析:(1)股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议;(2)有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。

　　10.下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是( )。

　　A、公司董事 B、公司股东

　　C、公司财务负责人 D、公司副经理

　　答案:B

　　解析:董事、高级管理人员(经理、副经理、财务负责人)不得兼任监事。

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　　11.根据公司法律制度的规定，单独或者合计持有股份有限公司( )以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

　　A、1% B、2% C、2.5% D、3%

　　答案:D

　　解析:单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

　　12.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事长的产生方式是( )。

　　A、由股东大会选举产生

　　B、由公司章程规定

　　C、由董事会以全体董事的过半数选举产生

　　D、由董事会以出席会议董事的过半数选举产生

　　答案:C

　　解析:股份有限公司的董事长、副董事长由董事会以“全体”董事的过半数选举产生;B是有限责任公司董事长的产生办法。

　　13.某股份有限公司发行新股，其实施的下列行为中，符合公司法律制度关于股票发行规定的有( )。

　　A、以低于其他投资者的价格向公司原股东发行股票

　　B、以超过股票票面金额的价格发行股票

　　C、向公司发起人发行无记名股票

　　D、向某法人股东发行记名股票，并将该法人法定代表人的姓名记载于股东

　　答案:B

　　解析:(1)选项A：股份有限公司每次发行股份每股的发行条件、发行价格应当相同;(2)选项B：股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额;(3)选项CD：向发起人、法人发行的股票，“应当”为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

　　14.甲有限责任公司的财务负责人李某，违反公司章程关于利润分配的规定，损害了公司股东张某的利益，张某( )。

　　A、可以直接向法院提起诉讼

　　B、必须通过董事会提起诉讼

　　C、必须通过监事会提起诉讼

　　D、必须通过股东会提起诉讼

　　答案:A 解析:公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。

　　15.某上市公司董事在执行公司职务时违反公司章程，给公司造成了损失，具有法定资格的股东经向监事会提出向人民法院提起诉讼的书面请求后遭拒绝的，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。该具有法定资格的股东是( )。

　　A、连续90日以上单独或者合计持有公司1%以上的股东

　　B、连续90日以上单独或者合计持有公司3%以上的股东

　　C、连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股东

　　D、连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上的股东

　　答案】C

　　解析】公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

　　公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会对此拒绝提起诉讼的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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　　16.甲有限责任公司拟公开发行公司债券。下列有关该公司资产额的表述中，符合《公司法》规定公开发行公司债券条件的是( )。

　　A、该公司总资产额为人民币3000万元

　　B、该公司净资产额为人民币3000万元

　　C、该公司总资产额为人民币6000万元

　　D、该公司净资产额为人民币6000万元

　　答案:D

　　解析:股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000万元。

　　17.某股份有限公司现有净资产5000万元。该公司于2007年1月发行一年期公司债券500万元。2007年11月，该公司又发行三年期公司债券600万元。2008年7月，该公司拟再次发行公司债券。根据《公司法》的规定，该公司此次发行公司债券的最高限额为( )万元。

　　A、2000 B、1500 C、1400 D、900

　　答案:C

　　解析:一年期的公司债券截至2008年7月已经偿还完毕，本次发行前尚未偿还的金额为600万元。因此，本次发行公司债券的最高限额为5000×40%-600=1400万元。

　　18.根据《公司法》规定，股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会的一定期间以前置备于公司，供股东查阅。该期限为( )。

　　A、10日 B、 15日 C、 20日 D、 25日

　　答案:C

　　解析:股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会的20日以前置备于公司，供股东查阅。

　　19.甲公司是股份有限公司，注册资本2亿元，累计提取法定公积金余额5000万元，2005年度税后利润为3000万元，根据《公司法》的规定，该公司当年应当提取的法定公积金数额为( )万元。

　　A、150 B、200 C、300 D、500

　　答案:C

　　解析:法定公积金按税后利润的10%提取，累计余额达到注册资本50%以上的，可不再提取。

　　20.根据《公司法》的规定，公司股东虚假出资的,应处以虚假出资金额一定比例的罚款。该一定比例的罚款为( )。

　　A、1%以上5%以下

　　B、2%以上5%以下

　　C、2%以上10%以下

　　D、5%以上15%以下

　　答案:D

　　解析:股东虚假出资的，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。

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　　二、多项选择题

　　1.甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司， 2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法正确的是( )。

　　A.甲的行为属于出资不实

　　B.甲应补交其差额30万元

　　C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司

　　D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任

　　答案:ABD

　　解析:本题考核股东出资的规定。根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本题中，甲应当补交其差额，不需要退出公司。

　　2.根据公司法律制度的规定，下列各项中，受公司章程约束的有( )。

　　A.公司的经理

　　B.公司的副经理

　　C.公司的董事

　　D.公司的财务负责人

　　答案:ABCD

　　解析:本题考核受公司章程约束的人员。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　3.甲、乙、丙三人共同出资设立了某有限责任公司，公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情形中，符合我国《公司法》规定的有( )。

　　A.会议决定一年后公开发行股票

　　B.会议决定不设董事会，由甲任执行董事，甲为公司法定代表人

　　C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年

　　D.会议决定了公司的经营方针和投资计划

　　答案:BCD

　　解析:本题考核点是有限责任公司股东会。根据《公司法》的规定，(1)公开发行股票只限于股份有限公司。因此，选项A是错误的。(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。因此，选项B是正确的。(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以只设1至2名监事。因此，选项C是正确的。(4)有限责任公司股东会的职权之一是“决定公司的经营方针和投资计划”，因此，选项D是正确的。

　　4.甲、乙、丙三个国有企业于2005年4月1日共同投资设立A有限责任公司，2006年1月31日，A公司召开股东会。根据《中华人民共和国公司法》的规定，本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是( )。

　　A.选举和更换全部董事

　　B.审议批准公司的弥补亏损方案

　　C.解聘公司经理

　　D.决定公司内部管理机构的设置方案

　　答案: ACD

　　解析:本题考核有限责任公司股东会的职权。(1)两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定;(2)选项CD属于董事会的职权。

　　5.某有限责任公司注册资本为100万元，股东人数为4人，董事会成员为9人，监事会成员为3人。该公司出现下列情形应当召开临时股东会的是( )。

　　A.1名监事提议召开

　　B.未弥补的亏损为40万元

　　C.4名董事提议召开

　　D.出资额为30万元的股东提议召开

　　答案: CD

　　解析:本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：第一，代表1/10以上表决权的股东;第二，1/3以上的董事;第三，监事会和不设监事会的公司的监事。本题选项B则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。

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　　6.下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权是( )。

　　A.股东之间互相转让出资

　　B.聘任公司经理并决定其报酬事项

　　C.聘任公司财务部经理并决定其报酬事项

　　D.制定公司的具体规章

　　答案:BC

　　解析:本题考核有限责任公司董事会的职权。有限责任公司股东之间可以互相转让出资，不必经股东会或董事会决议;选项D则为经理的职权。

　　7.关于一人有限责任公司，在下列内容中，符合《公司法》规定的有( )。

　　A.公司不设立股东会

　　B.公司的注册资本不少于人民币10万元，并且一次缴清

　　C.一个自然人不能同时投资设立两个以上的一人有限责任公司

　　D.一人有限责任公司的年度财务会计报告可以不经会计师事务所审计

　　答案:ABC

　　解析:本题考核一人有限责任公司的相关规定。根据规定，一人有限责任公司的年度财务会计报告需经会计师事务所审计。

　　8.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法错误的是( )。

　　A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的全体通过

　　B.上市公司应当设立独立董事

　　C.上市公司应当设立董事会秘书，主要职责在于对控股股东及其选任的上市公司的董事、高级管理人员，以及其与公司进行关联交易等进行监督

　　D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过

　　答案:AC

　　解析:本题考核上市公司组织机构的特别规定。根据规定，上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的“2/3以上”通过，上市公司应当设立董事会秘书主要负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。

　　9.王某为甲有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是( )。

　　A.王某的行为违反了公司法律制度的规定

　　B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有

　　C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动

　　D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司

　　答案:AB

　　解析:本题考核董事、高级管理人员的职责及其责任。根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。

　　10.股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，具备一定资格的股东可以向人民法院提起诉讼。该具备一定资格的股东是指( )。

　　A.连续180日以上单独持有公司1%以上股份的股东

　　B.连续180日以上合计持有公司1%以上股份的股东

　　C.累计180日以上单独持有公司1%以上股份的股东

　　D.累计180日以上合计持有公司1%以上股份的股东

　　答案:AB

　　解析:本题考核股东诉讼的资格。根据规定，股份有限公司的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以进行股东代表诉讼。

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　　11.根据公司法法律制度的有关规定，下列内容中，符合规定的有( )。

　　A.股份有限公司和有限责任公司均具有发行公司债券的主体资格

　　B.有限责任公司的法定代表人可以是董事长、执行董事或者经理

　　C.经过公司章程的约定，财务负责人可以担任有限责任公司的监事

　　D.有限责任公司的董事会成员为5～19人

　　答案:AB

　　解析:本题考核《公司法》的相关规定。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任公司的监事，财务负责人属于高级管理人员，因此不能兼任公司监事;有限责任公司董事会由3人至13人组成，股份有限责任公司董事会由5人至19人组成。

　　12.根据《公司法》的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过的有(　)。

　　A.公司合并决议

　　B.公司分立决议

　　C.修改公司章程决议

　　D.批准公司年度预算方案决议

　　答案:ABC

　　解析:本题考核股份有限公司的特别决议事项。股份有限公司的合并、分立、解散和清算以及公司章程的修改属于股东大会的特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　13.某股份有限公司注册资本为人民币6000万元，董事会成员5人。有下列情形之一，应当在2个月内召开临时股东大会的是( )。

　　A.董事人数减少了1人

　　B.未弥补的亏损为2200万元

　　C.持有公司股份10%的股东请求召开临时股东大会

　　D.总经理认为有必要召开临时股东大会

　　答案:ABC

　　解析:本题考核股份有限公司召开临时股东大会的情形。股份有限公司召开临时股东大会的情形：第一，董事人数不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;第二，公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时;第三，单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时;第四，董事会认为必要时;第五，监事会提议召开时。

　　14.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币8000万元。董事会有9名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在2个月内召开临时股东大会的情形有(　)。

　　A.董事人数减至5人

　　B.监事陈某提议召开

　　C.最大股东李某请求召开

　　D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

　　答案: AC

　　解析:本题考核临时股东大会的召开条件。根据规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;公司未弥补的亏损达股本总额1/3时;单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;董事会认为必要时;“监事会”提议召开时。本题中，选项A由于董事人数不足公司章程所定人数的2/3，因此应该召开临时股东大会;最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。

　　15.根据《公司法》的相关规定，下列各项中，不属于股份有限公司股东大会行使的职权的是( ).

　　A.选举和更换公司的全部监事

　　B.对公司增加注册资本作出决议

　　C.对股东向股东以外的人转让出资作出决议

　　D.决定公司内部管理机构的设置

　　答案:ACD

　　解析:本题考核股份有限公司股东大会的职权。股东大会只可以选举和更换非由职工代表担任的监事;股份有限公司的股东可以自由转让股份;选项D是董事会的职权。

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　　三、判断题

　　1.张某是甲公司董事，所以张某一定属于甲公司的高级管理人员。( )

　　答案: 错

　　解析:高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事秘书和公司章程规定的其他人员，不包括公司董事。

　　2.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，公司章程可以规定由董事会或者股东大会作出决议。( )

　　答案:错

　　解析:(1)公司为股东以外的人提供担保，由“董事会或者股东会、股东大会”决议;(2)公司为股东或者实际控制人提供担保，必须由“股东会、股东大会”决议。

　　3.公司营业执照签发日期为公司成立日期。( )

　　答案:对

　　4.董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，决议无效。( )

　　答案: 错

　　解析:股东大会、董事会的“会议召集程序、表决方式”违反法律、行政法规或者公司章程的，可以撤销。

　　5.制定公司的具体规章是有限责任公司董事会的职权( )。

　　答案: 错

　　解析:制定公司的具体规章是有限责任公司经理的职权。

　　6.某国有独资公司监事会成员有9人，其中职工代表2人,该公司监事会符合公司法。( )

　　答案: 错

　　解析:国有独资公司监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。本题监事会中的职工代表不得少于3人。

　　7.股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过;而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，须经股东会审议通过。( )

　　答案: 错

　　解析:有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会决议。

　　8.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。( )

　　答案:对

　　9.发起设立的股份有限公司，全体发起人的货币出资不得低于股份有限公司注册资本的30%。( )

　　答案:对

　　10.股份有限公司股东不能分期出资。( )

　　答案: 错

　　解析:股份有限公司采取募集方式设立的，不允许分期缴付出资;发起设立的，股东允许分期出资。

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　　11.某股份有限公司的未弥补亏损达到了公司实收股本总额的30%，该公司应当在2个月内召开临时股东大会。( )

　　答案: 错

　　解析:股份有限公司的未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时，该公司应当在2个月内召开临时股东大会。

　　12.股份有限公司股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的2/3以上的股东通过。( 　 )

　　答案: 错

　　解析:股东大会的特别决议，必须经过出席会议的股东“所持表决权”(而非人数)的2/3以上通过。

　　13.上市公司董事会有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。( )

　　答案: 错

　　解析:上市公司股东大会有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

　　14.股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者董事会的决议实行累积投票制。( )

　　答案: 错

　　解析:股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。

　　15.股份有限公司董事会的决议必须经出席会议的董事过半数通过。( )

　　答案: 错

　　解析:股份有限公司董事会的决议必须经“全体”董事过半数通过。

　　16.股份有限公司董事会每6个月至少召开1次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。( )

　　答案: 错

　　解析:股份有限公司董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。

　　17.某有限责任公司2008年6月变更为股份有限公司，变更前经审计的净资产为2000万元，其折合的股份总额1900万元，该公司的做法正确。( )

　　答案:对

　　解析:有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

　　18.股份有限公司可以接受以本公司的股票作为质押权的标的。( )

　　答案: 错

　　解析:股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

　　19.某股份有限公司发行了可转换公司债券，当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人必须将公司债券转换为公司股票。( )

　　答案: 错

　　解析:当转换为公司股票的条件具备时，债券持有人拥有将公司债券转换给公司股票的“选择权”，而非“必须”。

　　20.法定公积金和资本公积金都可用于弥补公司的亏损。( )

　　答案: 错

　　解析:法定公积金可用于弥补公司的亏损，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

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　　四、简答题

　　1.甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

　　(1)公司董事任期为4年;

　　(2)公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表;

　　(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。

　　要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题：

　　(1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?简要说明理由。

　　(2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?简要说明理由。

　　(3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?简要说明理由。

　　答案:(1)关于董事任期的规定不合法。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。(2)关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于1/3。本题中，职工代表的人数低于1/3。(3)关于股权转让的规定合法。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　五、 综合题

　　1.甲有限责任公司的有关情况如下：

　　(1)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)由A企业、B企业、C企业共同投资于2008年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余75%的出资在2009年7月1日前缴足。

　　(2)2008年2月，甲公司为A企业100万元的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业未参加表决，B企业赞成，C企业反对，股东会通过了该项决议。

　　(3)2008年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。债权人乙公司要求股东A企业清偿1000万元的债务。

　　(4)2008年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。股东B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。

　　(5)2008年6月，股东C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未予以答复。

　　(6)2008年7月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。

　　要求：根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题：

　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定?并说明理由。

　　(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东会对担保事项的决议是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)根据本题要点(3)所提示的内容，债权人乙公司要求股东A企业清偿债务的主张是否符合法律规定?并说明理由。

　　(4)根据本题要点(4)所提示的内容，指出股东B企业能否直接向人民法院提起诉讼?并说明理由。

　　(5)根据本题要点(5)所提示的内容，指出C企业能否转让自己的出资?并说明理由。

　　(6)根据本题要点(6)所提示的内容，指出B企业还可以采取什么行动?并说明理由。

　　答案:(1)出资期限符合规定。根据《公司法》的规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足。在本题中，甲公司全体股东的首次出资额、出资期限均符合规定。

　　(2)股东会对担保事项的决议符合规定。根据《公司法》的规定，公司为股东提供担保的，必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的A企业未参加表决，该决议经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　(3)乙公司的主张符合规定。根据《公司法》的规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，股东应当对公司债务承担连带责任。

　　(4)B企业可以直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，公司董事、监事、高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面请求董事会或者监事会向人民法院提起诉讼，或者直接向人民法院提起诉讼。

　　(5)C企业可以转让自己的出资。根据《公司法》的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。在本题中，由于股东A企业、B企业自接到书面通知之日起满30日未答复，视为同意转让。因此，C企业可以转让自己的出资。

　　(6)B企业可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

　　2.某股份有限公司(下称公司)于2006年6月在上海证券交易所上市。2007年以来，公司发生了下列事项：

　　(1)2007年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2008年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的2.5万股卖出;董事孙某因异国定居，于2007年7月辞去董事职务，并于2008年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。

　　(2)监事李某于2007年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2007年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。

　　(3)2007年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。

　　(4)公司股东大会于2007年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2008年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。

　　要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

　　(1)赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。

　　(2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(4)公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留300万股股票拟在2008年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　答案:(1)①赵某的行为不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在本题中，赵某转让股份的行为自公司上市交易的时间未满1年。②钱某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在本题中，钱某转让股份的行为自公司上市交易的时间超过了1年，而且未超过其所持有本公司股份总数的25%。③孙某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，孙某转让股份的行为发生在其离职6个月之后。

　　(2)李某的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。在本题中，李某买入、卖出股票的时间间隔未超过6个月。

　　(3)周某的行为符合规定。根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。在本题中，周某买入股票的时间自审计报告公布的时间超过了5日。

　　(4)①股票数额符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。②从资本公积金中支付不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。③2008年10月给其他职工不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　3.中国证监会2008年8月在对甲上市公司(以下简称“甲公司”)进行例行检查中，发现以下事实：

　　(1)2008年2月，甲公司拟为控股股东A企业2000万元的银行贷款提供担保。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，其中包括A企业所持的6000万股。A企业未参与表决，其他股东的赞成票为5000万股，反对票为4000万股。

　　(2)2008年3月，甲公司拟为乙公司2亿元的银行贷款提供担保，该担保数额达到了甲公司资产总额的35%。甲公司股东大会对该项担保进行表决时，出席股东大会的股东所持的表决权总数为15000万股，表决结果为赞成票为9000万股、反对票为6000万股。

　　(3)2008年4月，甲公司拟租用股东B企业的设备。根据公司章程的规定，甲公司董事会对该租赁事项进行表决时，有关情况如下：甲公司董事会由6名董事组成，出席董事会会议的董事人数为5人，其中包括B企业的派出董事王某。王某未参加投票表决，表决结果为3票赞成、1票反对。

　　要求：根据有关法律规定，分别回答下列问题：

　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为A企业的担保事项?并说明理由。

　　(2)根据本题要点(2)所提示的内容，指出甲公司股东大会能否通过为乙公司的担保事项?并说明理由。

　　(3)根据本题要点(3)所提示的内容，指出甲公司董事会能否通过与B企业的租赁事项?并说明理由。

　　答案:(1)甲公司股东大会可以通过该担保事项。根据规定，公司为股东提供担保的，必须经股东大会决议。接受担保的股东不得参加表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，接受担保的A企业未参与该项表决，出席股东大会的其他股东所持表决权为9000万股，赞成票(5000万股)超过了半数。

　　(2)甲公司股东大会不能通过该担保事项。根据规定，上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。在本题中，该项担保未经出席会议的股东所持表决权(15000万股)的2/3以上通过。

　　(3)甲公司董事会可以通过该租赁事项。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，无关联关系董事为5人，出席会议的董事人数为4人，赞成票为3票，均符合法定要求。

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