证券发行与承销第二章知识要点(第三节)

   　企业改组为股份有限公司并上市大致要经过13个步骤： (提出改组申请)、(批准设立股份有限公司)、(选聘中介机构)、(证券公司立项)、(制定并实施企业改制、重组的总体方案)、(发行及上市辅导)、(改制验收)、(提出股票发行及上市申请)、(证券公司推荐)、(发行核准)、(公开发行股票)、(申请上市)、(股票上市公告并交易)。(多选、判断)

　　(一)提出改组设立申请

　　1.接受企业改组申请的机关是(国务院授权部门或省级人民政府)。(单选、判断)

　　2.在企业改组申请提出前，拟改组的企业如果有两个以上的发起人，应当签订(发起人协议)，明确双方的权利义务关系，确定在设立公司中的分工和责任。(单选、判断)

　　(二)批准设立股份有限公司

　　1.目前我国的产业政策重点支持(农业)、(能源)、(交通)、(通讯)、(重要原材料)等基础产业和(高新技术产业)，从严控制(一般加工业) 及(商业流通企业)，暂不考虑(金融)、(房地产)等行业。(多选或判断，请注意三类的区别，在选择题时不要混淆)

　　2.各地、各部门推荐的改组为股份有限公司的企业应具有以下特点：(经济效益好)、(主业突出)、(发展潜力大)、(在行业中处于领先地位)。(多选)

　　(三)选聘中介机构

　　1.公开发行证券的发行人有权依法(自主选择)承销的证券公司。(判断题，改组的企业不必接受主管部门指定的或推荐的证券公司)

　　2.企业股份制改组必须聘请的中介机构有(主承销商)、(具有从事证券相关业务资格的会计审计机构)、(具有从事证券相关业务资格的资产评估机构)、(具有从事证券相关业务资格的律师事务所)。(多选题)

　　3.主承销商在企业改制中的作用是：(多选)

　　(1)文件的制作;

　　(2)改制、发行工作的总协调;

　　(3)股票的承销;

　　(4)发行及上市辅导。

　　4.会计审计机构在企业改制中的作用是：(多选)

　　(1)对企业的财务状况进行审计，出具审计报告;

　　(2)对盈利预测进行审核，出具审核报告。

　　5.资产评估机构是企业改制中的作用是对企业的(资产)进行评估并出具评估报告。(单选、判断)

　　6.律师事务所在企业改制中的作用是：(多选，注意律师分为发行人的律师和主承销商律师两类，二者在企业改制中服务的对象不同)

　　(1)发行人律师审查企业重要法律文件、审查企业行为和中介机构行为的合法性;

　　(2)主承销商律师对主承销商工作审核，确认承销行为和文件合法，对招股说明书内容进行验证，出具验证笔录。

　　(四)主承销商的立项和尽职调查

　　1.证券公司与改组企业签定改组协议后，应对该改组项目予以立项。(判断)

　　2.主承销商尽职调查报告应包括以下内容：(多选)

　　(1)公司基本情况;

　　(2)对公司发行的调查重点;

　　(3)主承销商的结论性意见。

　　(五)企业改制方案的实施

　　1.公司改制、重组的总体方案包括以下三方面的内容，即(政府政策)、(资产重组的方案)和(股票发行的设想)。(多选)

　　2.企业改组过程中涉及到的(国有资产管理)、 (国有土地使用权的处置)、(国有股权管理)等问题须按要求取得有关批准文件，通常在制定企业改组方案时采用(分报分批)方式。(单选)

　　3.企业改制中在制定方案中需要明确的政策性问题主要包括(明确国有股份的持有单位)、(国有土地使用权的处置)等。(多选题)

　　4.广义的企业资产重组方案的内容有(负债的重组)、(资产的重组)、(人员和机构的设置与重组)、(业务机构和管理体制的调整);狭义的只指资产与负债的重组;一般意义上的是广义的资产重组。(多选、判断)

　　5.企业进行股份制改造确定如何对业务的重组时，需要综合考虑(企业的主营业务及效益情况)、(改组后的业务关联情况)、(非营利性业务的处理)及(母子公司的同业竞争情况)。(多选)

　　6.企业改组、资产重组主要通过(整体改组)、(部分改组)、(联合改组)等方式完成。(多选)　　7.对于本身包袱比较重的企业，在改组时不宜采用(整体改组)的方式。(单选、判断)

　　8.股票发行的方案主要是确定(股票发行的规模)、(募集资金的用途)、(发行价格)、(发行方式)与(上市地)等。(多选题)

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