2014年证券从业《发行与承销》标准模拟题二(答案)

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　　参考答案及详细解析

　　一、单项选择题

　　1.B

　　【解析】本题考查国外投资银行业务的发展历史。

　　2.B

　　【解析】本题考查保荐制度一保荐期限的相关规定。

　　3.A

　　【解析】本题考查我国投资银行业务的发展历史。发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。

　　4.C

　　【解析】本题考查债券管理制度的发展历史。企业短期融资券是指企业依照《短期融资券管理办法》规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。

　　5.C

　　【解析】本题考查债券管理制度的发展历史。为规范商业银行发行混合资本债券行为，保护投资者利益，根据《中华人民共和国中国人民银行法》和《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，中国人民银行于2006年9月6日发布公告，就商业银行发行混合资本债券的有关事宜进行了规定。

　　6.A

　　【解析】采用募集方式设立的股份公司，章程草案须提交创立大会表决通过。发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。

　　7.D

　　【解析】股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　8.A

　　【解析】公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　9.B

　　【解析】公司应当自作出合并决议之日起l0日内通知债权人，并于30日内在报纸上

　　公告。

　　10.C

　　【解析】召开股东大会会议，公司应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

　　11.C

　　【解析】《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求：公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为l0%

　　以上。

　　12.A

　　【解析】经国务院批准改制的企业，土地资产处置方案应报国土资源部审批。

　　13.D

　　【解析】无形资产是指得到法律认可和保护、不具有实物形态，并在较长时间内(超过l年)使企业在生产经营中受益的资产。

　　14.A

　　【解析】从投资者的角度来看，债券的成本可以看作是使投资者预期未来现金流量(利息和本金收入)的现值与目前债券的市场价格相等的一个折现率。

　　15.C

　　【解析】内部融资的特点有：自主性、有限性。低成本性和低风险性。选项C高风险性是外部融资的特点。

　　17.B

　　【解析】本题考查可转换证券筹资的特点。选项A应该是可转换证券通过出售看涨期权可降低筹资成本，选项C应该是利用可转换证券筹资的成本要高于普通股或优先股，选项D应该是可转换证券有利于未来资本结构的调整。

　　18.C

　　【解析】在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司。

　　19.D

　　【解析】发行人在主板上市公司首次公开发行股票，应当符合：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

　　20.B

　　【解析】对上市公司及企业改组上市的审计，应由2名具有证券相关业务资格的注册会计师签名、盖章。

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　　21.B

　　【解析】包销佣金为包销总金额的1.5%～3%。

　　22.B

　　【解析】公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

　　23.D

　　【解析】上海证券交易所上网发行资金申购的时间一般为4个交易日，根据发行人和主承销商的申请，可以缩短1个交易日。

　　24.B

　　【解析】通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票，在T+1日，由中国结算上海分公司将申购资金冻结。

　　25.A

　　【解析】初步询价开始日前2个交易日内，发行人应当向交易所申请股票代码。

　　26.A

　　【解析】招股说明书的有效期为6个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。

　　27。D

　　【解析】发行人应披露发行当年和未来2年的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面的计划。

　　28.C

　　【解析】发行价格区间向中国证监会发行部报备后，发行人及其保荐机构应刊登初步询价结果公告。

　　29.D

　　【解析】本题考查股利分配政策的相关知识。

　　30.D

　　【解析】本题考查发行人应披露的主要业务、主要产品及设立以来的变化情况。

　　31.C

　　【解析】上市公司申请发行新股，必须符合最近12个月内不存在违规对外提供担保的

　　行为。

　　32.D

　　【解析】控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

　　33.A

　　【解析】发行对象认购的股份自发行结束之日起，l2个月内不得转让;控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份，36个月内不得转让。

　　34.B

　　【解析】证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起6个月后，可再次提出证券发行申请。

　　35.B

　　【解析】非公开发行股票的发行对象不超过10名。

　　36.A

　　【解析】上市公司发行新股的持续督导的期间自证券上市之日起计算。

　　37.C

　　【解析】发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。

　　38.B

　　【解析】本题考查暂停上市交易的相关情形。

　　39.A

　　【解析】分离交易的可转换公司债券的期限最短为l年，无最长期限限制。

　　40.C

　　【解析】公司申请发行可交换公司债券，要求本次发行后累计公司债券余额不超过最近l期末净资产额的40%。

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　　41.C

　　【解析】上市公司最近24个月内曾公开发行证券的发行可转换公司债券，不能存在发行权价值就越大，越有利于发行人。相反，赎回期限越短、转换比率越高、赎回价格越高，赎回的期权价值就越小，越有利于转债持有人。

　　44.B

　　【解析】可转换公司债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股完成后的次日成为发行公司的股东。

　　45.A

　　【解析】本题考查次级债务的概念。

　　46.B

　　【解析】目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式。

　　47.D

　　【解析】本题考查自信评级机构负责证券评级业务的高级管理人员应具备的条件。

　　48.A

　　【解析】发行人按规定提前赎回混合资本债券、延期支付利息或混合资本债券到期延期支付本金和利息时，应提前5个工作日报中国人民银行备案。

　　49.C

　　【解析】本题考查集合票据的概念。

　　50.C

　　【解析】国家开发银行和中国建设银行在银行间市场发行了首批资产支持证券。

　　51.B

　　【解析】H股的发行方式是公开发行加国际配售。

　　52.B

　　【解析】上市公司所属企业申请境外上市，要求最近1个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%。

　　53.D

　　【解析】内地企业在中国香港创业板发行与上市，新申请人必须证明在其呈交上市申请的FI期之前，在大致相同的拥有权及管理层管理下，一般要求具备至少24个月的活跃业务记录。

　　54.D

　　【解析】H股上市公司要求审核委员会成员须有至少3名成员，并必须全部是非执行董事。

　　55.A

　　【解析】上市公司及其控股或控制的公司购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过人民币5000万元，构成重大资产重组。

　　56.B

　　【解析】防御性收购一般是指白衣骑士策略。

　　57.B

　　【解析】专业机构唆使、协助或参与干扰并购重组委员会工作的，中国证监会按照有关规定在6个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见。

　　58.C

　　【解析】投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当按规定进行报告和公告。

　　59.B

　　【解析】自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照信息披露的有关规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

　　60.C

　　【解析】其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元。

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　　二、多项选择题

　　1.ABD

　　【解析】本题考查证监会对投资银行业务的检查。中国证监会的非现场检查包括证券公司的年度报告、董事会报告、财务报表附注、与承销业务有关的自查内容。

　　2.ABCD

　　【解析】本题考查国债承销业务的资格条件和资格申请。承销团申请人应当具备的基本条件有：(1)在中国境内依法成立的金融机构;(2)依法开展经营活动，近3年内在经营活动中没有重大违法记录，信誉良好;(3)财务稳健，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准，具有较强的风险控制能力;(4)具有负责国债业务的专职部门以及健全的国债投资和风险管理制度;(5)信息化管理程度较高;(6)有能力且自愿履行《国债承销团成员资格审批办法》第六章规定的各项义务。

　　3.ABCD

　　【解析】本题考查证监会对投资银行业务的检查。证券公司应向中国证监会，沪、深证券交易所，公司住所地的中国证监会派出机构，中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。

　　4.ABCD

　　【解析】本题考查保荐制度――监管措施的相关规定。

　　5.ABD

　　【解析】本题考查公司章程修改的情形。

　　6.BD

　　【解析】本题考查提议召开临时股东大会的相关规定。选项A应改为：董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;选项C应改为单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时。

　　7.AC

　　【解析】本题考查股东大会的运作和议事规则一股东大会的主持。选项B应改为：副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。选项D应改为：监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司l0%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　8.ABCD

　　【解析】我国目前实践中，公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取4种方式处置：以土地使用权作价入股;缴纳土地出让金，取得土地使用权;缴纳土地租金;授权经营。

　　9.ABC

　　【解析】审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。

　　10.AB

　　【解析】本题考查可以不对相关国有资产进行评估的情形。

　　11.ABD

　　【解析】选项C应该是优先股筹资的成本比债券高，这是由于其股息不能抵冲税前利润。本题考查优先股筹资特点。

　　12.CD

　　【解析】公司筹资的另一大来源是其内部的现金流量，它主要包括折旧和未分配利润(也即留存收益)两部分。

　　13.AC

　　【解析】本题考查盈利预测审核报告预测期间的确定原则。

　　14.ABCD

　　【解析】本题考查在创业板上市公司首次公开发行股票对董事、监事和高级管理人员的要求。

　　15.ABCD

　　【解析】本题考查发行人的义务。

　　16.BC

　　【解析】沪市投资者可以使用其所持的上海证券交易所账户在申购日(简称“T日”)向上海证券交易所申购在该所发行的新股，申购时间为T日上午9：30～11：30;下午1：00～3：00。

　　17.ABD

　　【解析】本题考查深圳证券交易所资金申购上网实施办法与上海证券交易所的不同点。

　　18.AC

　　【解析】本题考查超额配售选择权披露的相关知识。

　　19.ABCD

　　【解析】发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括股票上市日期、询价推介时间、定价公告刊登日期、申购日期和缴款日期。

　　20.ABCD

　　【解析】本题考查上市公司信息披露事务管理制度的相关内容。

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　　21.BCD

　　【解析】本题考查募集资金运用中的相关规定。

　　22.ABD

　　【解析】本题考查向不特定对象公开募集股份，应当符合的条件。

　　23.BCD

　　【解析】本题考查内核的相关知识。

　　24.BD

　　【解析】本题考查关于配股发行方式的相关知识。

　　25.ABD

　　【解析】本题考查上市公司不得公开发行证券的情形。

　　26.CD

　　【解析】本题考查可转换公司债券具有的双重特征。

　　27.BD

　　【解析】本题考查可转换公司债券的期限。

　　28.ABC

　　【解析】本题考查证券交易所暂停可转换公司债券上市的情形。

　　29.ABD

　　【解析】本题考查企业集团财务公司发行金融债券应具备的条件。选项C应该是财务公司设立1年以上，经营状况良好，申请前l年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期。

　　30.ACD

　　【解析】选项B应该是企业应在注册后2个月内完成首期发行。本题考查企业发行短期融资券的相关知识。

　　31.ACD

　　【解析】本题考查证券交易所终止债券上市的情形。

　　32.ABC

　　【解析】本题考查H股上市公司的公司治理要求。选项D应该是审核委员会成员需有至少3名成员，并必须全部是非执行董事。

　　33.ABCD

　　【解析】本题考查上市公司所属企业申请境外上市，应当符合的条件。

　　34.BCD

　　【解析】在中国香港创业板上市的企业，发行人必须依据中国内地及中国香港、百慕大或开曼群岛法律正式注册成立。

　　35.ABCD

　　【解析】本题考查公司收购的形式。

　　36.ABCD

　　【解析】本题考查重组实施后的持续督导。

　　37.ACD

　　【解析】本题考查受让上市公司国有股和法人股的外商，应当具备的条件。

　　38.ABCD

　　【解析】本题考查收购方式。

　　39.ABD

　　【解析】本题考查股东大会决议的相关事项。

　　40.ABD

　　【解析】本题考查外国投资者对上市公司进行战略投资应符合的要求。

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　　三、判断题

　　1.A

　　【解析】本题考查国债承销业务资格的条件。

　　2.B

　　【解析】本题考查债券管理制度的发展历史。l993年12月通过的《公司法》中规定，公司债券部分曾经规定只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上国有企业级其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司才能发行公司债券。

　　3.B

　　【解析】本题考查国债承销业务的资格条件和资格申请。证券公司、保险公司和信托投资公司可以在证券交易所债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债;商业银行、农村信用社联社、保险公司租少数证券公司可以在全国银行间债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。

　　4.A

　　【解析】本题考查我国投资银行业务的发展历史一股票发行方式的演变。

　　5.B

　　【解析】本题考查我国投资银行业务的发展历史～债券管理制度的发展历史。并不是中国证监会制定，而是中国银行间市场交易商协会。

　　6.A

　　【解析】本题考查实际控制人的概念。

　　7.A

　　【解析】本题考查上市公司关联关系董事表决权的限制。

　　8.B

　　【解析】应该是30日内。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

　　9.A

　　【解析】本题考查股东的出席和代理出席的相关内容。

　　10.B

　　【解析】应该是25%。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　11.A

　　【解析】本题考查无形资产的处置方式。

　　12.A

　　【解析】本题考查土地使用权的处置。

　　13.B

　　【解析】在企业股份制改组过程中，企业的资产、业务及债权、债务必然随之重组。

　　14.B

　　【解析】股份有限公司的发起人在出资时可以用货币、实物、工业产权或土地使用权作价出资。

　　15.B

　　【解析】经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，应该由国务院国有资产监督管理机构负责备案，而不是中央企业负责备案。

　　16.A

　　【解析】本题考查MM公司税模型的命题一。

　　17.B

　　【解析】MM理论只考虑负债带来的税收抵免收益，却忽略了负债同样带来的风险和额外费用。

　　18.A

　　【解析】本题考查净经营收入理论的相关内容。

　　19.A

　　【解析】本题考查外部融资的范围。

　　20.B

　　【解析】内部融资的成本主要是机会成本，而不表现为直接的财务成本。

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　　21.A

　　【解析】本题考查招股说明书摘要的相关知识。

　　22.B

　　【解析】经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，应该是可以采取募集设立方式公开发行股票。

　　23.B

　　【解析】包销金额以确定的新股发行价格、配股价格或增发价格区间的上限为基础计算。应该是增发价格区间的上限为基础计算，而不是下限。

　　24.A

　　【解析】本题考查发审委组成的相关知识。

　　25.A

　　【解析】本题考查保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求。

　　26.B

　　【解析】投资价值研究报告应该由承销商的研究人员独立撰写并署名。

　　27.A

　　【解析】本题考查首次公开发行股票基本原则的相关知识。

　　28.B

　　【解析】保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

　　29.B

　　【解析】在创业板中，发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起l年内不得转让，而不是3个月。

　　30.A

　　【解析】本题考查网上发行与网下发行衔接的相关规定。

　　31.B

　　【解析】发行人应当针对实际情况在招股说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注，而不是扉页。

　　32.A

　　【解析】实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

　　33.B

　　【解析】发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者，而不是较高者。

　　34.B

　　【解析】上市公司信息披露事务管理制度应当经董事会审议通过，而不是股东大会审议通过。

　　35.B

　　【解析】认定公司控制权的归属，既需审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，结合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。

　　36.A

　　【解析】上市公司申请发行新股，最近36个月内财务会计文件无虚假记载。

　　37.B

　　【解析】保荐机构应当自持续督导工作结束后l0个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。而不是15个工作日。

　　38.B

　　【解析】向不特定对象公开募集股份，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不应低于6%。而不是5%。

　　39.B

　　【解析】非公开发行股票，发行对象不超过10名。

　　40.A

　　【解析】上市公司要建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

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　　41.B

　　【解析】认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月。而不是不少于3个月。

　　42.B

　　【解析】上市公司应该在可转换公司债券期满前3～5个交易El内披露本息兑付公告，而不是5～7个交易日。

　　43.B

　　【解析】当公司股票增长到一定幅度，可转换债券持有人若不进行转股，那么，他从转债赎回得到的收益将远低于从转股中获得的收益，而不是高于。

　　44.A

　　【解析】分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

　　45.A

　　【解析】所谓可交换公司债券，是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。

　　46.B

　　【解析】短期融资券是指企业依照本办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。

　　47.B

　　【解析】《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，得用于弥补亏损和非生产性支出。

　　48.B

　　【解析】金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。

　　49.A

　　【解析】发行次级债券时，发行人应组成承销团，承销团在发行期内向其他投资者分销次级债券。

　　50.B

　　【解析】商业银行发行金融债券没有强制担保要求;而财务公司发行金融债券，则需要由财务公司的母公司或其他有担保能力的成员单位提供相应担保，经中国银监会批准免于担保的除外。

　　51.B

　　【解析】应该是公司也可以聘请国外证券公司担任国际协调人。

　　52.A

　　【解析】向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。

　　53.B

　　【解析】上市公司所属企业申请境外上市，要求该上市公司在最近3年连续盈利，而不是5年。

　　54.B

　　【解析】财务顾问应当在所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导上市公司维持独立上市地位，而不是3个完整会计年度。

　　55.A

　　【解析】中国中国香港的招股章程必须符合中国香港公司条例、联交所上市规则及公司登记规则的要求。

　　56.B

　　【解析】收购人提出豁免申请的，应当聘请财务顾问等专业机构出具专业意见。

　　57.A

　　【解析】一家财务顾问既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务，但不能同时为收购公司和目标公司服务。

　　58.B

　　【解析】投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下所持有的股份及虽未登记在其名下但该投资者可实际支配表决权的股份。

　　59.A

　　【解析】特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　60.B

　　【解析】特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实、际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。

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