2014年证券从业《发行与承销》标准模拟题四(答案)
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参考答案及详细解析
一、单项选择题
1.C
【解析】本题考查国外投资银行业的发展历史。《金融服务现代化法案》意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
2.C
【解析】本题考查债券管理制度的发展历史。l998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用审批制，但上市交易则采用核准制。
3.D
【解析】本题考查国债承销业务的资格条件和资格申请。申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应位于前25名
以内。
4.C
【解析】本题考查债券管理制度的发展历史。2009年4月13日，为进一步规范全国银行问债券市场金融债券发行行为，中国人民银行发布了《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》，自2009年5月15日起施行。
5.B
【解析】本题考查股票承销业务中的不当行为及相应处罚。证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：承销未经核准的证券;在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票;在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6.B
【解析】根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
7.C
【解析】有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时;(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(3)单独或者合计持有公司l0%以上股份的股东请求时;(4)董事会认为必要时;(5) 监事会提议召开时;(6)公司章程规定的其他情形。
8.C
【解析】根据《公司法》的规定，股东大会审议代表公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案。
9.B
【解析】人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权l0%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
10.D
【解析】公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%;至于收购的资金来源，应当从公司的税后利润中支出;公司收购的股份应当在1年内转让给职工。
11.A
【解析】国有资产的产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。
12.A
【解析】目前证券交易所上市规则规定拟上市公司股本总额不少于人民币5000万元。
13.B
【解析】资产评估报告书必须由资产评估机构独立撰写。
14.C
【解析】本题考查不对相关国有资产进行评估的情形。
15.D
【解析】公司发行优先股，要支付筹资成本，还要定期支付股利。但它和债券不同，其股利一般在税后支付，不涉及所得税扣减问题，且没有固定到期日。
16.D
【解析】本题考查破产成本模型的相关内容。
18.A
【解析】终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之日起5个工作日内向中国证监会、证券交易所报告，说明原因。
19.D
【解析】本题考查在主板上市公司首次公开发行股票的条件。
20.B
【解析】《证券法》第三十二条规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销。
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21.C
【解析】在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人发行后股本总额不少于3000万元。
22.B
【解析】保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合l家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。
23.C
【解析】股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承销的证券公司协商确定。
24.D
【解析】通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票，申购日后的第4天(T+4日)，对未中签部分的申购款予以解冻。
25.A
【解析】本题考查股票锁定的一般规定。
26.B
【解析】本题考查从询价对象名单中去除的情形。
27.C
【解析】本题考查信息披露原则中的真实性原则。
28.D
【解析】经常性关联交易的披露内容：购销商品、提供劳务等关联交易应披露最近3年及1期关联交易方情况和交易内容、交易金额、交易价格的确定方法等。
29.B
【解析】招股意向书公告的同时，发行人及其主承销商应刊登初步询价公告。
30.A
【解析】本题考查财务会计信息报表披露的相关知识。
31.B
【解析】本题考查上市公司非公开发行新股的概念。
32.D
【解析】上市公司申请发行新股，要求最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
33.C
【解析】本题考查公开增发的特别规定。
34.A
【解析】改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。
35.A
【解析】非公开发行股票，发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售。36.D
【解析】询价增发、比例配售过程中,T+3日，主承销商刊登《发行结果公告》。
37.D
【解析】可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。
38.B
【解析】上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。
39.A
【解析】公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近l期末经审计的净资产不低于人民币l5亿元的公司除外。
40.B
【解析】公司申请发行可交换公司债券，要求最近l期末的净资产额不少于人民币3亿元。
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41.A
【解析】可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
42.B
【解析】可交换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。
43.A
【解析】变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转换公司债券持有人l次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。
44.D
【解析】上市公司申请发行新股，最近24个月内曾公开发行证券的，应不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
45.D
【解析】债券的承销可采取包销和代销方式。承销或者自行组织的销售，销售期最长不得超过90日。
46.D
【解析】企业短期融资券待偿还余额不得超过企业净资产的40%。
47.B
【解析】任一企业集合票据募集资金额不超过2亿元人民币。
48.D
【解析】国际开发机构申请在中国境内发行人民币债券应经在中国境内注册且具备人民币债券评级能力的评级公司评级，人民币债券信用级别为AA级以上，已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在10亿美元以上。
49.B
【解析】保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息。
50.A
【解析】H股发行与上市对公众持股市值和持股量要求中，如发行人预期上市时市值超过1100亿港元，则中国香港联交所可以酌情接纳一个介乎l5%～25%之间的较低百分比。
51.B
【解析】上市公司所属企业申请境外上市，上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，不得超过所属企业到境外上市前总股本的10%。
52.A
【解析】财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。
53.B
【解析】境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币标明面值，以外币认购、买卖。
54.A
【解析】H股的发行与上市的条件可以是，公司于上市时市值不低于40亿港元，且最近1个经审计财政年度收入至少5亿港元，满足中国香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值的要求。
55.A
【解析】上市公司境外上市的财务顾问应该自持续督导工作结束之后的10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。
56.D
【解析】通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告。
57.D
【解析】收购人在报送上市公司收购报告书之日起l5日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。
58.D
【解析】中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监管。
59.A
【解析】投资者减持股份使上市公司外资股比例低于10%，且该投资者非为单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。
60.C
【解析】并购重组委员会委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关老师组成，由中国证监会聘任，共计25名。
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二、多项选择题
1.CD
【解析】本题考查证监会现场检查一机构、制度与人员检查所包括的内容。
2.ABD
【解析】本题考查证券公司承销业务风险控制的相关规定。证券公司应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对其年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表进行审计。
3.ABD
【解析】本题考查保荐制度具体监管措施的有关规定。
4.ABD
【解析】本题考查证监会对投资银行业务的检查。选项C应该是若涉及外币，按承销期末的汇率将外币折合成人民币。
5.AB
【解析】创立大会由发起人、认股人组成。
6.BCD
【解析】公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的;股权激励计划和法律、行政法规或《上市公司章程指引》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项，应当由出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
7.ABCD
【解析】本题考查股份有限公司的解散和清算。清算组在清算期间行使下列职权：(1)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)通知、公告债权人;(3)处理与清算有关的公司未了结的业务;(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;(5)清理债权、债务;(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;(7)代表公司参与民事诉讼活动。
8.ABC
【解析】会计报表审计过程包括计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。
9.ABCD
【解析】无形资产主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。
10.AB
【解析】国家股和国有法人股的性质均属国家所有，统称为国有股。
11.ABCD
【解析】本题考查关联方所包括的具体内容。
12.ABCD
【解析】本题考查认股权证筹资的特点。
13.ABCD
【解析】保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发行保荐工作报告以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件。
14.ABC
【解析】选项D应该是发行后股本总额不少于3000万元。本题考查在创业板上市公司首次公开发行股票的基本条件。
15.AC
【解析】发行保荐工作报告的必备内容包括项目运作流程、项目存在问题及其解决情况。
16.ABCD
【解析】本题考查询价对象的概念。
17.ABCD
【解析】本题考查股票锁定的一般规定。
18.ABCD
【解析】本题考查首次公开发行股票网下发行电子化业务的概念。
19.ABCD
【解析】发行人应披露董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。没有兼职的，应予以声明。
20.ABCD
【解析】为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，中国证监会可依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记人诚信档案等监管措施。
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21.ABCD
【解析】本题考查发行公告的内容。
22.AD
【解析】本题考查上市公司非公开发行股票，应当符合的条件。
23.BCD
【解析】本题考查增发的发行方式。
24.AD
【解析】本题考查上市公司非公开发行证券申请文件的相关内容。选项B应该是发行人最近l年的财务报告和审计报告及最近l期的财务报告;选项C应该是最近3年及l期的比较式财务报表(包括合并报表和母公司报表)。
25.ABCD
【解析】本题考查可转换公司债券转股期或行权期的相关介绍。
26.ABC
【解析】本题考查发行可转换公司债券净资产要求。选项D应该是发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近l期未经审计的净资产不低于人民币15亿元。
27.ABC
【解析】通常情况下，可转换公司债券赎回期限越长、转换比率越低、赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人。相反，赎回期限越短、转换比率越高、赎回价格越高，赎回的期权价值就越小，越有利于转债持有人。
28.ACD
【解析】选项B应该是注册资本不低于5亿元人民币，并且最近3年末的净资产不低于5亿元人民币。
29.ABCD
【解析】本题考查影响国债销售价格的因素。
30.BC
【解析】选项A应该是近2年没有违法和重大违规行为;选项D应该是单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。
31.AB
【解析】选项C应该是具有中国法人资格，实收资本与净资产均不少于人民币2000万元。选项D应该是最近3年在税务、工商、金融等行政管理机关，以及自律组织、商业银行等机构无不良诚信记录。
32.ACD
【解析】选项B应该是净资产不少于4亿元人民币。
33.ABCD
【解析】本题考查境内上市外资股的发行准备。境内上市外资股的发行准备包括实施企业改组方案、选聘中介机构、尽职调查、提供法律意见、资产评估、财务审计、设立公司、提供发行股票的申请材料、核准。
34.ABD
【解析】本题考查在中国中国香港创业板上市，新申请人的附属公司获准更改其财政年度期间需满足的条件。
35.ABCD
【解析】本题考查国际推介的主要内容。
36.BD
【解析】按目标公司董事会是否抵制划分，收购可以分为善意收购和敌意收购。
37.ABCD
【解析】本题考查上市公司实施重大资产重组，应当遵循的原则。
38.BCD
【解析】选项A应该是公司及其主要股东近3年无重大违法违规记录。
39.ABCD
【解析】本题考查向外商转让上市公司国有股和法人股应遵循的原则。
40.ABD
【解析】本题考查个人申请注册登记为财务顾问主办人的，要求具备的资格条件。选项C应该是最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分。
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三、判断题
1.B
【解析】凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。
2.A
【解析】本题考查债券管理制度的发展历史。2006年1月1日实施的经修订的《证券法》在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限。
3.A
【解析】本题考查我国投资银行业务的发展历史。
4.B
【解析】我国的企业债券泛指各种所有制企业发行债券等。
5.A
【解析】本题考查我国投资银行业务的发展历史。
6.A
【解析】本题考查投资银行业务内部控制的总体要求。
7.B
【解析】监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东拥有补充召集权和补充主持权。
8.A
【解析】本题考查股份有限公司的股东和股东大会一股东大会的运作和议事规则。
9.B
【解析】公司为公司股东(含控股股东)或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。在此种情况下，股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加表决。
10.A
【解析】本题考查股份有限公司的合并和分立。
11.A
【解析】本题考查拟发行上市公司改组的具体要求。
12.A
【解析】本题考查无形资产权利的有效性和处理的合法性。
13.A
【解析】本题考查重要性水平的概念。
14.A
【解析】本题考查审计完成阶段的概念。审计完成阶段是实质性审计工作的结束。
15.B
【解析】本题表述的是固有风险的概念。控制风险是被审计单位的内部控制制度或程序不能及时防止或发现某项认定发生重大错报的可能性。
16.A
【解析】本题考查内部融资的低风险性特点。
17.B
【解析】间接融资主要指银行性融资。股票融资、公司债券融资、国债融资等都属于直接融资范畴。
18.B
【解析】应该是未分配利润筹资可以使股东获得税收上的好处。
19.A
【解析】本题考查边际资本成本的概念。
20.B
【解析】应该是不改变其负债。认股权的执行增加的是公司的权益资本，而不改变其
负债。
21.A
【解析】本题考查主板上市公司首次公开发行股票主体资格的相关规定。
22.B
【解析】在创业板上市公司首次公开发行股票，发行人应当具备持续盈利能力，不存在“最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益”的情形。
23.A
【解析】本题考查在主板上市公司首次公开发行股票的核准程序的相关内容。
24.A
【解析】本题考查首次公开发行股票申请文件的准备一辅导报告的相关知识。在辅导工作中，保荐机构应该制作工作底稿，出其阶段辅导工作报告，分别向中国证监会的派出机构报送。
25.B
【解析】应该是发审委会议表决票设同意票和反对票，发审委委员不得弃权。
26.A
【解析】本题考查首次公开发行股票具体操作一推介工作的相关知识。
Z7.B
【解析】股票发行价格不得低于票面金额。
28.B
【解析】询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。
29.B
【解析】中小企业板是现有主板市场的一个板块，其适用的基本制度规范和发行上市标准与现有主板市场完全相同。
30.A
【解析】本题考查询价与定价的相关规定。
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31.B
【解析】发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其发行人注册地的派出机构。
32.A
【解析】发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简要披露许可合同的主要内容。
33.B。
【解析】在境内外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露，且内容应当保持一致。
34.A
【解析】本题考查信息披露的监管和法律责任。
35.B
【解析】首次公开发行股票，发行人应披露最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策。
36.B
【解析】向原股东配股，拟配股数量不得超过本次配股前股本总额的30%。
37.B
【解析】非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
38.A
【解析】上市公司公开发行新股的，其最近3年以现金方式累计分配的利润不应少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。
39.A
【解析】上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
40.A
【解析】上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销;非公开发行股票，如发行对象均属于原前10名股东的，则可以由上市公司自行销售。
41.A
【解析】分离交易的可转换公司债券的期限最短为l年，无最长期限限制。
42.B
【解析】应该是可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
43.B
【解析】可转换公司债券流通面值少于3000万元时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止其可转换公司债券的交易。
44.A
【解析】以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
45.B
【解析】应该是需经资信评级机构评级，债券信用级别良好。
46.B
【解析】交易商协会负责受理短期融资券的发行注册。
47.A
【解析】金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。
48.B
【解析】储蓄国债不可流通转让，但可以办理提前兑取、质押贷款、非交易过户等。
49.A
【解析】为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。
50.B
【解析】集合票据在债权债务登记日的次一工作日即可在银行间债券市场流通转让。
51.A
【解析】按照国际金融市场的通常做法，采取配售方式，承销商可以将所承销的股份以议购方式向特定的投资者配售。
52.B
【解析】一般发行新股至少需聘请两类法律顾问：一类是企业的法律顾问;另一类是承销商的法律顾问。
53.A
【解析】财务顾问应当自持续督导工作结束后l0个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。
54.B
【解析】高持股量股东是指配售及资本化发行后有权行使本公司股东大会5%或以上投票权，而且不是上市时管理层股东的那些股东。
55.B
【解析】内地企业在中国香港创业板发行与上市，如新申请人上市时市值超过40亿港元，则无论在任何时候公众人士持有的股份须占发行人已发行股本总额至少25%(但最低限度要达3000万港元)。而不是6000万港元。
56.B
【解析】购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。而不是最近3个会计年度。
57.B
【解析】超级多数一般应达到股东的80%以上。
58.B
【解析】外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例应该是高于25%的，该企业享受外商投资企业待遇。
59.B
【解析】收购合同生效后，收购双方要办理股权转让登记过户等手续。
60.A
【解析】并购重组委员会会议表决采取记名投票方式，并购重组委员会委员不可以弃权。
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