2014年证券从业《发行与承销》标准模拟六(答案)
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参考答案及详细解析
一、单项选择题
1.D
【解析】本题考查债券管理制度的发展历史一资产支持证券的相关规定。资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。
2.B
【解析】本题考查我国投资银行业务的发展历史…发行监管制度的演变。《证券发行上市保荐业务管理办法》已经2009年4月14日中国证临会修改，并自2009年6月14日起施行。
3.C
【解析】本题考查国外投资银行业的发展历史一债券管理制度发展历史。l998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用审批制。
4.D
【解析】本题考查国外投资银行业的发展历史一股票发行定价的演变。2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自2006年9月起施行。该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。
5.B
【解析】本题考查国外投资银行业的发展历史一股票发行方式的演变。
6.D
【解析】预先核准的公司名称，其保留期为6个月。
7.B
【解析】采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开全体发起人大会，选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。
8.C
【解析】股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
9.A
【解析】单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开l0日前提出临时提案并书面提交董事会。
10.D
【解析】股份有限公司章程应当采取法律规定的书面形式，在公司登记机关登记注册后生效。
11.B
【解析】发起人资金到位后，由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。
12.B
【解析】经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起l年。
13.C
【解析】我国《公司法》规定，发起人须有超过1/2的发起人在中国有住所。
14.B
【解析】国有资产折股时，在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股比率(国有股股本÷发行前国有净资产)不得低于65%。
15.C
【解析】拟发行上市公司的高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，不得在与公司业务相同或相近的其他企业任职。
16.B
【解析】本题考查融资方式的分类。
17.D
【解析】本题考查直接融资范围。选项D属于间接融资。
19.D
【解析】保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于l0年。
20.D
【解析】资产评估报告的有效期为自评估基准日起的1年。
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21.A
【解析】承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2～3家副主承销商。
22.C
【解析】发行人在主板上市公司首次公开发行股票，应当符合：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
23.B
【解析】投资者参与网上发行应当按价格区间上限进行申购。
24.A
【解析】本题考查超额配售选择权的概念。
25.C
【解析】在实施超额配售选择权所涉及的股票发行验资工作完成后的3个工作日内，发行人应当再次发布股份变动公告。
26.D
【解析】发行人向单个供应商的采购比例超过总额的500或严重依赖于少数供应商的，应披露其名称及采购比例。
27.A
【解析】总资产规模为lo亿元以上的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。
28.A
【解析】在规范关联交易的做法中，发行人应披露最近3年及l期发生的关联交易是否履行了公司章程规定的程序。
29.A
【解析】发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇和退休金计划等。
30.A
【解析】发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其发行人注册地的派出机构。
31.B
【解析】选项8应该是招股说明书存在对中外文本的理褓上发生歧义时，以中文文本为准。
32.D
【解析】上市公司申请发行新股，最近24个月内曾公开发行证券的，应不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。
33.B
【解析】上市公司发行新股，中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。
34.D
【解析】在上市公司发行新股时的《招股说明书》中，发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况。
35.C
【解析】上市公司配股的信息披露中，假设T日为股权登记日，T+1至T+5日，刊登配股提示性公告。
36.D
【解析】本题考查发审会前重大事项的调查。
37.A
【解析】发行可转换公司债券的上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
38.D
【解析】预备用于交换的上市公司股票，应具备该上市公司最近l期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。
39.B
【解析】可交换公司债券自发行结束之日起12个月后，方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。
40.A
【解析】对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。
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41.C
【解析】上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易目前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的l0个交易日停止交易的事项。
42.C
【解析】上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项。
43.B
【解析】商业银行发行金融债券应具有良好的公司治理机制，核心资本充足率不低于4%，最近3年连续盈利。
44.A
【解析】资产支持证券就是由特定目的信托受托机构发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。
45.C
【解析】本题考查短期融资券发行操作要求的相关知识。
46.D
【解析】本题考查公开发行企业债券的条件。选项D应该是股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元。
47.C
【解析】中央国债登记结算有限公司应于每个交易日，及时向市场披露上一交易日日终、单一投资人持有短期融资券的数量超过该期短期融资券总托管量30%的投资者名单和持有比例。
48.B
【解析】公开发行债券的发行人应当于本息支付日前l0日内，就有关事宜在中国证监会指定的报刊上公告3次。
49.B
【解析】向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以发起方式设立。
50.A
【解析】管理层股东是指控制5%或以上的投票权，并能对管理层作出指令或发挥影响力的股东。
51.C
【解析】我国境内上市公司所属企业境外上市，其中“境外”是指境外证券市场。
52.B
【解析】我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。
53.A
【解析】本题考查H股发行与上市公众持股市值和持股量要求。
54.D
【解析】国际推介的对象主要是机构投资者。
55.B
【解析】上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
56.A
【解析】商务部收到外国投资者战略投资申报的全部文件后应在30日内作出原则批复，原则批复有效期为l80日。
57.C
【解析】收购要约期届满前l5日内，收购人不得更改收购要约条件;但是出现竞争要约的除外。
58.C
【解析】投资者为上市公司持股50%以上控股股东的，为拥有上市公司控制权。
59.D
【解析】投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
60.A
【解析】向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。
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二、多项选择题
1.ABC
【解析】本题考查投资银行业务内部控制的总体要求。证券公司应重点防范因管理不善、权责不明、未勤勉尽责等原因导致的法律风险、财务风险及道德风险。
2.BCD
【解析】本题考查保荐制度包括的主要内容。
3.BCD
【解析】从债务性业务方面来看，根据债券性质可以将其划分为国债、金融债、企业债等。
4.AB
【解析】本题考查保荐机构的资格。
5.ABC
【解析】发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
6.ABC
【解析】本题考查董事会的职权。选项D是经理的职权。
7.ABCD
【解析】本题考查股东的权利。
8.ABCD
【解析】本题考查解散时的清算顺序。
9.ABCD
【解析】本题考查资产评估的基本方法。
10.ACD
【解析】选项B发起人可以是自然人。本题考查发起人资格的规定。
11.ABC
【解析】本题考查股权融资的范围。
12.ACD
【解析】本题考查净经营收入理论的相关内容。
13.ABCD
【解析】本题考查首次公开发行人募集资金的运用。
14.ABCD
【解析】本题考查发审委组成中的相关规定。
15.ABCD
【解析】本题考查首次公开发行股票，发行人不得影响持续盈利能力的情形。
16.ABCD
【解析】本题考查询价对象应当符合的条件。
17.ACD
【解析】选修B应该是不少于人民币5000万元。本题考查股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件。
18.ABCD
【解析】本题考查发行人及其主承销商在推介过程中被禁止的行为。
19.BCD
【解析】选项A应该是持有5%以上股份的主要股东。
20.ABCD
【解析】创业板市场在制度与规则方面与主板市场存在一定差异，包括退市制度设计、上市条件、信息披露。
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21.ABCD
【解析】发行人目前存在重大担保、诉讼、或有事项、期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
22.ABC
【解析】本题考查向原股东配售股份应当符合的条件。
23.ABCD
【解析】本题考查新股发行申请文件编制和申报的基本原则。
24.ABCD
【解析】本题考查公开增发的特别规定。
25.ACD
【解析】通常情况下，回售期限越长、转换比率越高、回售价格越高，回售的期权价值就越大;相反，回售期限越短、转换比率越低、回售价格越低，回售的期权价值就越小。
26.BCD
【解析】本题考查发行可转换公司债券的担保要求。
27.ABCD
【解析】赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、时间等内容。
28.ABCD
【解析】本题考查关于可转换公司债券的上市的相关知识。
29.ABC
【解析】选项D应该是注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。
30.ABCD
【解析】本题考查受托机构职责终止的情形。
31.ABCD
【解析】本题考查公司债券停牌的情形。
32.ACD
【解析】外资股国际推介与询价包括预路演、路演推介、簿记定价。
33.AD
【解析】本题考查内地企业在中国香港创业板发行与上市，股东人数方面的要求。
34.ABCD
【解析】本题考查H股发行的核准程序。
35.ABCD
【解析】本题考查上市公司所属企业申请境外上市需要表决的事项。
36.ACD
【解析】按行业关联性划分，并购可以分为横向并购、纵向并购、混合并购。
37.ABCD
【解析】本题考查收购公司主要面临的风险。
38.AB
【解析】本题考查证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，要求具备的资格条件。
39.ABCD
【解析】本题考查外国投资者进行证券买卖的限制性规定。
40.ABCD
【解析】本题考查外国投资者并购境内企业应符合的基本要求。
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三、判断题
1.B
【解析】熊猫债券是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。而不是以外币计价的债券。
2.B
【解析】中国证监会各派出机构对辖区内的证券公司进行检查，证券承销业务的合规性、正常性和公开性是现场检查的重要内容。
3.A
【解析】本题考查投资银行业务内部控制的总体要求。
4.B
【解析】l998年《证券法》出台后，提出要打破行政推荐家数的办法，以后国家就不再确定发行额度，发行申请人需要由主承销商推荐，由发审委审核，中国证监会核准。
5.A
【解析】本题考查股票承销业务中的不当行为及相应处罚。
6.B
【解析】发起设立应该是发起人认购公司发行的全部股份而设立的公司。
7.A
【解析】本题考查股份有限公司分立的相关规定。
8.B
【解析】应该是每6个月至少召开一次监事会会议。
9.A
【解析】本题考查股份有限公司设立原则。
10.B
【解析】《公司法》第九十六条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司总资产额。
11.B
【解析】一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本，而并非是总资产。
12.B
【解析】审计业务约定书是会计师事务所与委托人共同签订的。
13.B
【解析】应该是剩余寿命期间。收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。
14.B
【解析】对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查，而不是有效性。
15.B
【解析】资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估和整体资产评估。
16.A
【解析】本题考查普通股筹资的相关内容。
17.B
【解析】随着财务杠杆的上升，债券筹资的成本也不断上升。
18.A
【解析】本题考查MM理论的相关内容。
19.B
【解析】在实际运用中，在比较各种筹资方式时使用个别资本成本;在进行资本结构决策时使用加权平均资本成本;在进行追加筹资决策时使用边际资本成本。
20.B
【解析】若公司经营业绩不佳，则大部分可转换债券不会转换为普通股，无助于公司渡过财务困境，并将导致今后股权或债券筹资成本增加。
21.B
【解析】刊登证券发行募集文件前终止保荐协议的，保荐机构和发行人应当自终止之El起5个工作日内分别向中国证监会报告，说明原因。而不是7个工作日内。
22.A
【解析】本题考查发行人的业务独立性。
23.B
【解析】应该是：发行人员在通过发审会后更换中介机构的，中国证监会视具体情况决定发行人是否需重新上发审会。
24.A
【解析】本题考查发审委的职责。
25.A
【解析】本题考查首次公开发行股票申请文件的要求。
26.B
【解析】公开发行数量在4亿股以上的，配售数量应不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。而不是本次发行总量的50%。
27.B
【解析】股票的定价不仅仅是估值及撰写股票发行定价分析报告，还包括了发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。
28.B
【解析】初步询价期间，每一个询价对象可以为其管理的每一配售对象填报多个拟申购价格，每拟申购价格对应一个拟申购数量。而不是一个拟申购价格。
29.B
【解析】发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的l‰。而不是不超过本次网上发行股数的0.5‰。
30.B
【解析】创业板申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
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31.B
【解析】在申请文件受理后，发行审核委员会审核前.发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。而不是在申请文件受理前，发行审核委员会审核后。
32.B
【解析】发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。而不是l000万元以上。
33.B
【解析】本题表述的是上市公告书的概念。
34.A
【解析】发行人运行不足3年的，应披露设立前利润表编制的会计主体及确定方法;存在剥离调整的，还应披露剥离调整的原则、方法和具体剥离情况。
35.B
【解析】发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，包括董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在主要供应商或客户中所占的权益。若无，无须说明。而不是持有发行人10%以上股份的股东。
36.A
【解析】上市公司申请发行新股，公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。
37.B
【解析】发审委审核上市公司非公开发行股票申请，应该是适用特别程序。
38.A
【解析】所谓的内核是指保荐机构的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在重大法律和政策障碍以及发行申请材料具有较高质量的行为。
39.A
【解析】上市公司及其控股股东或实际控制人最近l2个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。
40.B
【解析】应该是改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。而不是董事会作出决议。
41.A
【解析】申请发行可交换公司债券，要求公司最近l期末的净资产额不少于人民币3亿元。
42.B’
【解析】未转换的可转换公司债券数量少于3000万元的，发行可转换公司债券的上市公司应当及时向证券交易所报告并披露。而不是少于5000万元。
43.A
【解析】发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保。
44.B
【解析】上市公司应当在可转换公司债券开始转股前3个交易日内披露实施转股的公告。
45.B
【解析】应该是认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。
46.A
【解析】存在到期不能支付债务的企业集团，不具备发行金融债券的条件。
47.A
【解析】内部信用增级包括但不属于超额抵押、资产支持证券分层结构、现金抵押账户和利差账户等方式。
48.B
【解析】企业发行中期票据应披露企业主体信用评级。中期票据若含有可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债项评级。
49.B
【解析】受托机构被依法取消受托机构资格、依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产的，在新受托机构产生前，由中国银监会指定临时受托机构。而不是中国证监会。
50.A
【解析】我国的首次国债发行始于1949年年底，当时称为“人民胜利折实公债”。
51.B
【解析】以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上;拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达l5%以上。
52.A
【解析】发行外资股的评估机构应由境内的评估机构担任，但是，也可以聘请境外估值师对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。
53.B
【解析】在中国香港联合证券交易所接纳的任何条件的规定下，上市文件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期不得更改或延长。
54.B
【解析】应该是需要准备3种招股书，即中国中国香港的招股章程、美国的招股章程和国际配售信息备忘。
55.B
【解析】境内上市外资股又称B股。而不是A股。
56.B
【解析】上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。而不是较低者。
57.B
【解析】采取要约收购方式的，收购人发出公告后至收购要约期届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。
58.A
【解析】因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除以要约方式增持股份。
59.B
【解析】从大量收购案例来看，防御性收购的最大受益者是公司经营者，而不是股东。
60.B
【解析】并购重组委员会委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。
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