2015证券从业资格《发行与承销》模拟测试一[答案]

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　　答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.D。【解析】2005年5月23日，中国人民银行发布了《短期融资券管理办法》。该办法规定：短期融资券是指企业依照规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。

　　2.B。【解析】凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行实施，并征求中国银监会的意见。

　　3.B。【解析】《国债承销团成员资格审批办法》规定，国债承销团成员资格有效期为3年，期满后，成员资格依照本办法再次审批。

　　4.C。【解析】申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除基本条件外，还须具备以下条件：注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。

　　5.D。【解析】首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。

　　6.A。【解析】根据《中华人民共和国公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

　　7.D。【解析】根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　8.B。【解析】股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。下列事项须由股东大会以特别决议通过：(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者减少注册资本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)变更公司形式;(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　9.B。【解析】独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　10.B。【解析】根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条的规定，股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅;公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

　　11.B。【解析】《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　12.C。【解析】拟改组企业应聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改组的财务顾问，并向该证券公司提供本企业的基本情况。

　　13.D。【解析】清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

　　14.D。【解析】公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地，如果原公司已经缴纳出让金，取得了土地使用权，可以将土地作价，以国有法人股的方式投入上市公司。

　　15.B。【解析】股份制改组的会计审计风险的同有风险是假定在没有内部控制的情况下，会计报表某项认定可能产生错报的可能性。

　　16.A。【解析】招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。

　　17.C。【解析】资产评估报告由委托单位的主管部门签署意见后，报送国家国有资产管理部门审核、验证和确认。

　　18.C。【解析】招股说明书由发行人在保荐人及其他中介机构的辅助下完成，由公司董事会表决通过。

　　19.C。【解析】保荐工作底稿应当真实、准确、完整地反映整个保荐工作的全过程，保存期不少于10年。

　　20.C。【解析】首次公开发行股票的发行市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，原则上发行人需补充盈利预测并重新询价;发行人申报时已提供盈利预测报告，但对定价的合理性解释不充分的，同样需要重新询价。

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　　21.B。【解析】首次公开发行股票的询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：(1)不再符合《证券发行与承销管理办法》规定的条件;(2)最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话3次以上;(3)未按时提交年度总结报告。

　　22.A。【解析】T日，登记结算平台收到交易所发送的累计投标询价申报数据后，核算每个配售对象应付申购款金额，并将该核算结果通过PROP发送给主承销商。

　　23.C。【解析】上海证券交易所上网发行资金申购流程：T日投资者申购;T+1日资金冻结;T+2日验资及配号;T+3日公布中签率，组织摇号抽签;T+4日公布中签号.未中签部分资金解冻;T+4日后，主承销商依据承销协议，将新股认购款扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。

　　24.D。【解析】根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，上市未满1年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。

　　25.C。【解析】上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。

　　26.D。【解析】发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的职能部门、分公司、控股子公司、参股子公司以及其他有重要影响的关联方。

　　27.C。【解析】首次公开发行股票并上市，股票配售完成后，发行人及其主承销商应刊登定价公告和网下配售结果公告。

　　28.D。【解析】关于披露上市公司的财务会计信息，发行人编制合并财务报表的.应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

　　29.B。【解析】律师和律师事务所就公司控制权的归属及其变动情况出具的法律意见书是发行审核部门判断发行人最近3年内“实际控制人没有发生变更”的重要依据。

　　30.C。【解析】上市公司公开发行新股，其盈利能力应具有可持续性，要求高级管理人员和核心技术人员稳定，且最近12个月内未发生重大不利变化。

　　31.B。【解析】上市公司董事会依法就下列事项作出决议：新股发行的方案、本次募集资金使用的可行性报告、前次募集资金使用的报告、其他必须明确的事项，并提请股东大会批准。

　　32.B。【解析】上市公司非公开发行新股是指向特定对象发行股票。

　　33.A。【解析】招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第1个工作日向中国证监会提交书面说明，保荐机构(主承销商)和相关专业中介机构应出具专业意见。

　　34.A。【解析】股东大会通过当次发行议案之日起2个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。

　　35.D。【解析】保荐机构应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“保荐总结报告书”。

　　36.D。【解析】可转换公司债券每张面值100元人民币。

　　37.A。【解析】公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级;资信评级机构每年至少公告1次跟踪评级报告。对于发行分离交易的可转换公司债券的评级要求，与此相同。

　　38.A。【解析】上市公司出现下列情形之一的，证券交易所暂停其可转换公司债券上市：(1)公司有重大违法行为;(2)公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件;(3)发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用;(4)未按照可转换公司债券募集办法履行义务;(5)公司最近2年连续亏损;(6)证券交易所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。

　　39.D。【解析】可转换公司债券在上海证券交易所的网上定价发行的时间安排为：(1)T―5日，所有材料报上海证券交易所，准备刊登债券募集说明书摘要和发行公告;(2)T―4日，刊登债券募集说明书摘要和发行公告; (3)T日，上网定价发行日;(4)T+1日，冻结申购资金，并应在T+1日16：00前，将未经验资的网上网下配售情况表按照要求提交交易所; (5)T+2日，验资报告送达上海证券交易所;上海证券交易所向营业部发送配号;(6)T+3日，中签率公告见报;摇号;(7)T+4日，摇号结果公告见报;(8)T+4日以后，做好上市前准备工作。

　　40.C。【解析】申请发行可交换公司债券，公司最近1期末的净资产额应不少于人民币3亿元。

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　　41.C。【解析】根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的规定，公司债券交换为每股股份的价格，应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前1个交易日的均价。

　　42.C。【解析】公开招标方式是通过投标人的直接竞价来确定发行价格(或利率)水平，发行人将投标人的标价自高价向低价排列，或自低利率排到高利率，发行人从高价(或低利率)选起，直到达到需要发行的数额为止。

　　43.D。【解析】地方政府债券发行时，每一承销团成员最高、最低标位差为25个标位，无需连续投标。

　　44.B。【解析】我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。

　　45.C。【解析】商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。

　　46.D。【解析】根据《公司债券发行试点办法》规定，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议;在债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。

　　47.C。【解析】发行公司债券。首期债券发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后5个工作日内报中国证监会备案。

　　48.B。【解析】《证券市场资信评级业务管理暂行办法》第四十一条规定，证券评级机构违反回避制度或者利益冲突防范制度的，应当责令改正，给予警告，并处以1万元人民币以上3万元人民币以下的罚款。

　　49.B。【解析】发行短期融资券，注册会议原则上每周召开1次。注册会议由5名注册委员会委员参加。参会委员从注册委员会全体委员中抽取。

　　50.A。【解析】资产支持证券的承销机构应为金融机构，其须具备下列条件：(1)注册资本不低于2亿元人民币;(2)具有较强的债券分销能力;(3) 具有合格的从事债券市场业务的专业人员和债券分销渠道;(4)最近2年内没有重大违法、违规行为;(5)中国人民银行要求的其他条件。

　　51.C。【解析】信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应当根据国家有关规定完成重新登记3年以上。

　　52.B。【解析】按照《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》，公司发行境内上市外资股，应当委托经中国证监会认可的境内证券经营机构作为主承销商或者主承销商之一。

　　53.D。【解析】H股发行时，新申请人预期上市时的市值不得低于5000万港元。按“盈利和市值要求”第二条、第三条申请上市的公司则需满足上市时市值分别不低于20亿港元及40亿港元的要求。

　　54.B。【解析】外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。两者在合同法上具有相同的法律意义，它们均是发行人向投资者发出的募股要约邀请。

　　55.A。【解析】外资股发行过程中，在国际分销与配售募股截止时，发行人将与主承销商和全球协调人共同确定发行价格，并签署有关的承销文件。

　　56.C。【解析】所谓杠杆收购是利用借债所融资本购买目标公司的股份，从而改变公司出资人结构、相应的控制权格局以及公司资产结构的金融工具。

　　57.A。【解析】投资者减持股份使上市公司外资股比例低于10%，且该投资者非单一最大股东，上市公司应在10日内向审批机关备案并办理注销外商投资企业批准证书的相关手续。

　　58.C。【解析】公司反收购战略中，为保持公司控制权，常见的反收购条款有：(1)每年部分改选董事会成员;(2)限制董事资格;(3)超级多数条款。

　　59.B。【解析】上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近 1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(2)购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　60.D。【解析】并购重组委员会委员应当符合下列条件：(1)坚持原则，公正廉洁，忠于职守，遵守法律、行政法规和规章;(2)熟悉上市公司并购重组业务及有关的法律、行政法规和规章;(3)精通所从事行业的专业知识，具有丰富的行业实践经验; (4)没有违法、违纪记录;(5)中国证监会规定的其他条件。

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　　二、多项选择题

　　1.AD。【解析】发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属，目前国际上有两种类型：一种是政府主导型，即核准制;另一种是市场主导型，即注册制。

　　2.CD。【解析】记账式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行和中国证券监督管理委员会实施，并征求中国银行业监督管理委员会和中国保险监督管理委员会的意见。

　　3.ACD。【解析】投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度，严格制定各种管理规章、操作流程和岗位手册，并针对各个风险点设置必要的控制程序，做到投资银行业务和经纪业务、自营业务，受托投资管理业务、证券研究和证券投资咨询业务等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开管理，以防止利益冲突。

　　4.ABD。【解析】非现场检查主要是通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期和不定期的统计分析，通过分析及时发现存在的问题。中国证监会的非现场检查包括：(1)证券公司的年度报告;(2)董事会报告;(3)财务报表附注;(4)与承销业务有关的自查内容。

　　5.ABC。【解析】根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。故D项错误。

　　6.ABC。【解析】股份的收回包括无偿收回和有偿收回两种。无偿收回是指股份有限公司无偿地收回已经分派的股份;有偿收回又称“收买”、“回购”，是指股份有限公司按一定的价格从股东手中买回股份。公司减少公司资本，可能会影响该公司的股票在市场上的价格。

　　7.ABCD。【解析】高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

　　8.ABC。【解析】根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。故D项错误。

　　9.ACD。【解析】拟发行上市公司应在改制重组和持续经营过程中，确保公司按照《上市公司治理准则》的有关要求，在组织形式、公司治理结构、公司决策与运作等方面规范运作。具体体现在以下几个独立性的要求上：(1)拟发行上市公司的资产应做到独立完整;(2)拟发行上市公司的人员应做到独立;(3)拟发行上市公司的机构应做到独立;(4)拟发行上市公司应做到财务独立。

　　10.ABCD。【解析】公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取4种方式处置：(1)以土地使用权作价入股;(2)缴纳土地出让金，取得土地使用权;(3)缴纳土地租金;(4)授权经营。

　　11.ABCD。【解析】我国采用资产评估的方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。

　　12.BC。【解析】证券发行后，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促发行人作出说明并限期纠正;情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。

　　13.ABCD。【解析】保荐机构应当在参照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。

　　14.ABCD。【解析】资产评估附件至少应当包括：(1)评估资产的汇总表与明细表;(2)评估方法说明和计算过程;(3)与评估基准日有关的会计报表;(4)被评估单位占有不动产的产权证明文件的复印件;(5)评估机构和评估人员资格证明文件的复印件;(6)其他与评估有关的文件资料。

　　15.ABCD。【解析】撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求：(1)独立、审慎、客观;(2)引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源;(3)对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性;(4)无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　16.ABCD。【解析】首次公开发行股票，主承销商于T+2日7：00前将确定的配售结果数据，包括发行价格、获配股数、配售款、证券账户、获配股份限售期限、配售对象证件代码等通过PROP发送至登记结算平台。

　　17.BCD。【解析】根据《中华人民共和国证券法》及证券交易所上市规则的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：(1)股票经中国证监会核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币5000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上;(4)公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载;(5)证券交易所要求的其他条件。

　　18.ABCD。【解析】发行人应披露首次公开发行股票的基本情况，主要包括：(1)股票种类;(2)每股面值;(3)发行股数及占发行后总股本的比例; (4)每股发行价;(5)标明计量基础和121径的市盈率;(6)预测净利润及发行后每股盈利(如有);(7)发行前和发行后每股净资产;(8)标明计量基础和口径的市净率;(9)发行方式与发行对象;(10)承销方式;(11)预计募集资金总额和净额;(12)发行费用概算(包括承销费用、保荐费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费用等)。

　　19.ABD。【解析】在首次公开发行股票的招股说明书中，发行人应针对不同的发行方式，披露预计发行上市的重要日期，主要包括：(1)询价推介时问;(2)定价公告刊登日期;(3)申购日期和缴款日期;(4)股票上市日期。

　　20.BCD。【解析】在首次公开发行股票的招股说明书中，若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况;进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患以及有关责任的承担主体等。

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　　21.ABC。【解析】上市公司发行新股，向原股东配股，除符合一般规定外，还应当符合下列规定：(1)拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%;(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;(3)采用《中华人民共和国证券法》规定的代销方式发行。

　　22.ABcD。【解析】增发新股过程中涉及的诸如《招股意向书摘要》、《网上、网下发行公告》、《网上路演公告》、《提示性公告》、《发行结果公告》以及《上市公告书》等，须在至少一种中国证监会指定报刊上刊登。

　　23.ABC。【解析】通过提交发行申请文件前的尽职调查这一阶段的尽职调查，保荐机构(主承销商)必须至少达到以下三个目的：(1)充分了解发行人的经营情况及面临的风险和问题;(2)有充分理由确信发行人符合《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件;(3)确信发行人申请文件和公开募集文件真实、准确、完整。

　　24.ABCD。【解析】尽职调查是保荐机构(主承销商)透彻了解发行人各方面情况、设计发行方案、成功销售股票以及明确保荐机构(主承销商)责任范围的基础和前提，对保荐机构(主承销商)和发行人均具有非常重要的意义。

　　25.ABD。【解析】为可转换公司债券发行提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　26.ABCD。【解析】上市公司出现下列情形之一的，证券交易所暂停其可转换公司债券上市：(1)公司有重大违法行为;(2)公司情况发生重大变化不符合可转换公司债券上市条件;(3)发行可转换公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用;(4)未按照可转换公司债券募集办法履行义务;(5)公司最近 2年连续亏损;(6)证券交易所认为应当暂停其可转换公司债券上市的其他情形。

　　27.ACD。【解析】上市公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。故B项错误。

　　28.AB。【解析】为了便于掌握发行进度，担任凭证式国债发行任务的各个系统一般每月要汇总本系统内的累计发行数额，上报财政部及中国人民银行。

　　29.ABCD。【解析】在传统的行政分配和承购包销的发行方式下，国债按规定以面值出售，不存在承销商确定销售价格的问题。在现行多种价格的公开招标方式下，每个承销商的中标价格与财政部按市场情况和投标情况确定的发售价格是有差异的。如果按发售价格向投资者销售国债，承销商就可能亏损，因此，财政部允许承销商在发行期内自定销售价格，随行就市发行。

　　30.ABCD。【解析】公司债券上市，上市推荐人应履行下列义务：(1)确认债券发行人符合上市条件;(2)确保债券发行人的董事、高级管理人员了解其所担负责任的性质，并承担证券交易所上市规则及上市协议所列明的责任;(3)协助债券发行人进行债券上市申请工作;(4)向证券交易所提交上市推荐书;(5)确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求，文件所载的资料经过核实;(6)协助债券发行人与证券交易所安排债券上市;(7)证券交易所规定的上市推荐人应当履行的其他义务。

　　31.ACD。【解析】证券公司定向发行债券，除应当符合《中华人民共和国证券法》规定的条件外，还应当符合下列要求：(1)发行人最近1期末经审计的净资产不低于5亿元;(2)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定;(3)最近2年内未发生重大违法违规行为;(4)具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统;(5)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用;(6)中国证监会规定的其他条件。

　　32.ACD。【解析】尽职调查是指中介机构在企业的协助下，对拟募股企业与本次发行有关的一切事项进行现场调查、资料采集的一系列活动。参与者一般是主承销商、国际协调人、律师、会计师和估值师。

　　33.ABCD。【解析】B股发行申请材料主要包括下列文件：(1)省级人民政府或国务院有关部门出具的推荐文件;(2)批准设立股份有限公司的文件; (3)发行授权文件;(4)公司章程;(5)招股说明书;(6)资金运用的可行性分析;(7)发行方案;(8)公司改制方案及原企业的有关财务资料; (9)定向募集公司申请发行B股还须提交的文件;(10)发行申请材料的附件。

　　34.BC。【解析】H股的发行方式是公开发行加国际配售。

　　35.ACD。【解析】中国香港联交所发布的《创业板上市规则》第十一章对在中国香港创业板上市的条件作出了规定。发行人必须依据中国内地及中国香港、百慕大或开曼群岛的法律正式注册成立，并须遵守该类地区的法律(包括有关配发及发行证券的法律)及其公司组织章程大纲及细则或同等文件的规定。

　　36.CD。【解析】按目标公司董事会是否抵制划分，公司收购可分为：(1)善意收购;(2)敌意收购。

　　37.AB。【解析】外国投资者以股权并购境内公司所涉及的境内外公司的股权，应符合以下条件：(1)股东合法持有并依法可以转让;(2)无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制;(3)境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场(柜台交易市场除外)挂牌交易;(4)境外公司的股权最近1年交易价格稳定。

　　38.AC。【解析】上市公司收购的监管主体包括：(1)中国证监会;(2)证券交易所。

　　39.ABCD。【解析】个人申请注册登记为财务顾问主办人的，应当具有证券从业资格、取得执业资格证书，且符合下列条件：(1)具备中国证监会规定的投资银行业务经历;(2)参加中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格;(3)所任职机构同意推荐其担任本机构的财务顾问主办人;(4)未负有数额较大到期未清偿的债务;(5)最近24个月无违反诚信的不良记录;(6)最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分;(7)最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚;(8)中国证监会规定的其他条件。

　　40.ABCD。【解析】上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：(1)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;(2)交易价格或者价格区间;(3)定价方式或者定价依据;(4)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;(5)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;(6)决议的有效期;(7)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;(8) 其他需要明确的事项。

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　　41.ABC。【解析】我国资本市场建立20多年来，市场的体系和结构不断完善，市场的广度和深度不断增加，逐步形成了包括主板、中小企业板、创业板等在内的市场体系。

　　42.ABC。【解析】股份一般有以下三层含义：(1)股份是股份有限公司资本的构成成分;(2)股份代表了股份有限公司股东的权利与义务;(3)股份可以通过股票价格的形式表现其价值。

　　43.ABC。【解析】D选项为薪酬与考核委员会的主要职责。

　　44.BCD。【解析】企业股份制改组的目的包括：(1)确立法人财产权;(2)建立规范的公司治理结构;(3)筹集资金。

　　45.ABCD。【解析】资产重组方案具体包括重组目的及原则、重组的具体方案(包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排)。

　　46.ABCD。【解析】A、B、C、D选项均属于《关于资产评估报告书的规范意见》对评估报告的要求。

　　47.ABCD。【解析】发行人应在股票上市公告书中披露本次股票上市前首次公开发行股票的情况，主要包括：发行数量、发行价格、发行方式及认购情况、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况、发行费用总额及明细构成、每股发行费用、募集资金净额、发行后每股净资产、发行后每股收益。

　　48.ABD。【解析】证券公司申请偿还次级债务，应当在债务到期前至少10个工作日向住所地证监局提交以下申请文件：(1)申请书;(2)借人次级债务合同;(3)证券公司目前的风险控制指标情况及相关测算报告;(4)中国证监会要求提交的其他文件。

　　49.BCD。【解析】A选项贷款服务机构可以是资产支持证券的发起机构。

　　50.ABCD。【解析】A、B、C、D选项均属于上市公司收购报告书的内容。

　　三、判断题

　　1.B。【解析】1994年5月制定的《关于坚决制止国债卖空行为的通知》规定，国债经营机构代保管的国债券必须与自营的国债券分类保管、分账管理。并确保账券一致。

　　2.A。【解析】1929年10月，华尔街股市发生大崩盘，引发金融危机，导致了20世纪30年代的经济大萧条。事后调查研究认为，商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因，尤其是商业银行将存款大量贷放到股票市场导致了股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。

　　3.A。【解析】证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。

　　4.B。【解析】保荐机构、保荐代表人、保荐业务负责人和内核负责人违反《证券发行上市保荐业务管理办法》，未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，中国证监会有权责令改正，并对其采取监管谈话、重点关注、责令进行业务学习、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施;依法应给予行政处罚的，依照有关规定进行处罚;情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　5.B。【解析】股份有限公司增加或减少资本，应当修改公司章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。变动后，应由法定验资机构出具验资证明，并依法向公司登记机关办理变更登记。

　　6.B。【解析】股份有限公司的监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　7.B。【解析】上市公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　8.A。【解析】股份有限公司因公司合并或者分立需要解散的，可以解散。

　　9.A。【解析】经国家土地管理部门确认的土地评估结果，是确定土地使用权折股及土地使用权出让金、租金数额的基础。

　　10.A。【解析】拟改组上市的公司在进行资产评估时，必须由取得证券业从业资格的资产评估机构进行评估。

　　11.A。【解析】发行人为证券发行上市聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构，保荐机构有充分理由认为其专业能力存在明显缺陷的，可以向发行人建议更换。

　　12.B。【解析】资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。资产评估报告涉及国有资产的，须经过国有资产管理部门、有关主管部门核准或备案;不涉及国有资产的，须经过股东会或董事会确认后生效。

　　13.B。【解析】资产评估报告附件至少应当包括：(1)评估资产的汇总表与明细表;(2)评估方法说明和计算过程;(3)与评估基准日有关的会计报表;(4)被评估单位占有不动产的产权证明文件的复印件;(5)评估机构和评估人员资格证明文件的复印件;(6)其他与评估有关的文件资料。

　　14.A。【解析】律师事务所应恪守律师职业道德和执业纪律，认真履行核查和验证义务，完整、客观地反映发行人合法存续与合规经营的相关情况、问题与风险，对其所出具文件的真实性、准确性、充分性和完整性负责。提倡和鼓励具备条件的律师事务所撰写招股说明书。

　　15.B。【解析】股票的发行人计划实施超额配售选择权的，应当提请股东大会批准，因行使超额配售选择权而发行的新股为本次发行的一部分。

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　　16.B。【解析】网下中签率为网上中签率的2～4倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从网下向网上回拨;超过4倍时应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。

　　17.A。【解析】招股说明书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

　　18.A。【解析】首次公开发行股票的发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。

　　19.B。【解析】招股意向书公告的同时，发行人及其主承销商应刊登初步询价公告。初步询价公告还应包括核准文号、招股意向书刊登的时间及报刊名称、拟发行股数、向询价对象发行数量及比例、初步询价时间安排等信息。

　　20.B。【解析】上市公告书是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。上市公告书应当加盖发行人公章。

　　21.B。【解析】提交发行新股申请文件并经受理后，上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐机构(主承销商)的尽职调查责任并未终止，仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续认真履行尽职调查义务。

　　22.B。【解析】招股意向书是缺少发行价格和数量的招股说明书。

　　23.A。【解析】发行新股的发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，应列表披露投资项目效益情况;项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因。

　　24.A。【解析】《上市公司证券发行管理办法》规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

　　25.A。【解析】按照目前的做法，发行人申请发行可转换公司债券，股东大会应决定是否优先向原股东配售;如果优先配售，应明确进行配售的数量和方式以及有关原则。

　　26.A。【解析】申请发行可交换公司债券的机构应经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

　　27.A。【解析】边际中标标位的投标额大于剩余招标额，以该标位投标额为权数平均分配，最小中标单位为0.1亿元，分配后仍有尾数时，按投标时间优先原则分配。

　　28.A。【解析】地方政府债券分销是指在规定的分销期内，中标承销团成员将中标的全部或部分地方政府债券债权额度转让给非国债承销团成员的行为。

　　29.A。【解析】国家发改委受理企业发债申请后，依据法律法规及有关文件规定，对申请材料进行审核。符合发债条件、申请材料齐全的，直接予以核准。

　　30.A。【解析】公司债券上市交易后，发行人有下列情形之一的，证券交易所对该债券停牌，并在7个交易日内决定是否暂停其上市交易：(1)公司出现重大违法行为;(2)公司情况发生重大变化，不符合债券上市条件;(3)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用;(4)未按照债券募集办法履行义务;(5)公司最近2年连续亏损。上述情形消除后，发行人可向证券交易所提出恢复上市的申请，证券交易所收到申请后15个交易日内决定是否恢复该债券上市。

　　31.B。【解析】证券公司债券应当由中国证券登记结算公司负责登记、托管和结算。经批准，国债登记结算公司也可以负责证券公司债券的登记、托管和结算。

　　32.A。【解析】在信托合同有效期内，受托机构若发现作为信托财产的信贷资产在入库起算日不符合信托合同约定的范围、种类、标准和状况，应当要求发起机构赎回或置换。

　　33.B。【解析】根据《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》等法规，经批准，我国股份有限公司在发行B股时，可以与承销商在包销协议中约定超额配售选择权。

　　34.A。【解析】发行H股，若发行人拥有超过一种类别的证券.其上市时由公众人士持有的证券总数必须占发行人已发行股本总额至少25%;但正在申请上市的证券类别占发行人已发行股本总额的百分比不得少于15%，上市时的预期市值也不得少于5000万港元。

　　35.B。【解析】超级多数条款，即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。

　　36.A。【解析】预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　37.B。【解析】外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的，自营业执照颁发之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书和中国企业境外投资批准证书自动失效。

　　38.B。【解析】上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一工作日予以公告。

　　39.B。【解析】并购重组委员会委员接受中国证监会聘任后，应当如实申报登记证券账户及持有上市公司证券的情况;持有上市公司证券的，应当在聘任之日起一个月内清理卖出;因故不能卖出的，应当在聘任之日起一个月内提出聘任期间暂停证券交易并锁定账户的申请。

　　40.A。【解析】证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：(1)最近24个月内存在违反诚信的不良记录; (2)最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分;(3)最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。

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