2015证券从业资格《发行与承销》模拟测试二[答案]

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　　答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.B。【解析】2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿元和10亿元.这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体。

　　2.B。【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》规定了证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件，其中人员方面要求证券公司：具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。

　　3.D。【解析】申请凭证式国债承销团成员资格的申请人除基本条件外，还须具备下列条件：(1)注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构;(2)营业网点在40个以上。

　　4.B。【解析】证券公司短期融资券是指证券公司以短期融资为目的，在银行间债券市场发行的、约定在一定期限内还本付息的金融债券。

　　5.D。【解析】中国证监会各派出机构对辖区内的证券公司进行检查，证券承销业务的合规性、正常性和安全性是现场检查的重要内容。对承销业务的现场检查包括：(1)机构、制度与人员的检查;(2)业务的检查。

　　6.B。【解析】以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

　　7.A。【解析】公司收购本公司股份后，属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之日起10日内注销;属于与持有本公司股份的其他公司合并和股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议。要求公司收购其股份情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　8.C。【解析】个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证和持股凭证;接受委托代理他人出席会议的，应当出示代理人身份证、代理委托书和持股凭证。

　　9.B。【解析】中国证监会在15个工作日内对上市公司独立董事的任职资格和独立性进行审核。

　　10.A。【解析】根据《中华人民共和国公司法》第一百六十七条的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

　　11.B。【解析】股份有限公司的分立是指一个股份有限公司因生产经营需要或其他原因而分开设立为两个或两个以上公司。股份有限公司的分立可以分为新设分立和派生分立。新设分立是指股份有限公司将其全部财产分割为两个部分以上，另外设立两个公司，原公司的法人地位消失。派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。

　　12.C。【解析】企业改组为拟上市的股份有限公司拟订的总体方案包括：(1)发起人企业概况，包括历史沿革(含控股、参股企业概况)、经营范围、资产规模、经营业绩和组织结构;(2)资产重组方案，包括重组目的及原则，重组的具体方案 (包括业务、资产、人员、机构、财务等方面的重组安排);(3)改制后企业的管理与运作;(4)拟上市公司的筹资计划;(5)其他需说明的事项。

　　13.B。【解析】企业改组为拟上市股份有限公司的程序主要有：(1)拟订总体改组方案;(2)选聘中介机构;(3)开展改组工作;(4)发起人出资; (5)召开公司筹委会会议;(6)召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议;(7)办理工商注册登记手续。

　　14.D。【解析】收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年(或每月)的预期收益。用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。收益现值法通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。

　　15.B。【解析】企业清产核资机构负责组织企业的清产核资工作，向同级国有资产监督管理机构报送相关资料，根据同级国有资产监督管理机构清产核资批复，组织企业本部及子企业进行调账。

　　16.B。【解析】《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定，保荐机构应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作，上市公司应当在募集资金到账后2周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　　17.A。【解析】保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方的权利和义务。按照行业规范协商确定履行保荐职责的相关费用。保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。

　　18.A。【解析】《证券期货法律适用意见第3号》规定，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近1期资产负债表。

　　19.D。【解析】股票发行申请未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后再次提出股票发行申请。故D项错误。

　　20.C。【解析】在加权平均法下，每股净利润的计算公式为：每股净利润=全年净利润/[发行前总股本数+本次公开发行股本数×(12-发行月份)/12]=6000/[6000+3000×(12-4)/12]-0.75(元人民币)。

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　　21.C。【解析】询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下、提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上、提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

　　22.A。【解析】累计投标询价开始前1个交易日，主承销商按《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》第七条及第十四条的要求向结算银行提供配售对象相关信息，作为结算银行审核配售对象银行收付款账户合规性的依据。

　　23.A。【解析】首次公开发行公司在发行前，必须通过因特网以网上直播(至少包括图像直播和文字直播)的方式，向投资者进行公司推介。直播内容应以电子方式报备中国证监会和拟上市的证券交易所。

　　24.B。【解析】上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　25.A。【解析】信息披露的真实性原则是指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符。

　　26.C。【解析】首次公开发行股票时，发行人应设置招股说明书概览，并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”此外，发行人应在招股说明书概览中披露发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况，发行人的主要财务数据及主要财务指标，本次发行情况及募集资金用途等。

　　27.C。【解析】初步询价结果公告应至少包括以下内容：初步询价基本情况，包括询价对象的数量和类别，询价对象的报价总区间(最高、最低报价)，询价对象报价区间上限按询价对象机构类别的分类统计情况，发行价格区间及确定依据，发行价格区间对应的摊薄前后的市盈率区间等。故C项错误。

　　28.C。【解析】首次公开发行股票的发行人运行不足3年的，应披露最近3年及1期的利润表以及设立后各年及最近1期的资产负债表和现金流量表。

　　29.B。【解析】首次公开发行股票的发行人应披露交易金额在500万元人民币以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。

　　30.D。【解析】上市公司申请发行新股，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　31.C。【解析】上市公司发行新股股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　32.A。【解析】纳人发行申请文件原件的文件，均应为原始文本。发行人不能提供有关文件的原始文本的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原始文件一致。如原出文单位不再存续，由承继其职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

　　33.A。【解析】非公开发行股票的发行对象不超过10名。“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。

　　34.D。【解析】上市公司发行新股时招股说明书中关于上市公司历次募集资金的运用应重点披露以下几个方面的情况：(1)发行人应披露最近5年内募集资金运用的基本情况;(2)发行人应列表披露前次募集资金实际使用情况，若募集资金的运用和项目未达到计划进度和效益，应进行说明;(3)发行人对前次募集资金投资项目的效益作出承诺并披露的，列表披露投资项目效益情况;项目实际效益与承诺效益存在重大差异的，还应披露原因;(4)发行人最近5年内募集资金的运用发生变更的，应列表披露历次变更情况，并披露募集资金的变更金额及占所募集资金净额的比例;发行人募集资金所投资的项目被以资产置换等方式置换公司的，应予以单独披露;(5)发行人应披露会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论。

　　35.B。【解析】公开募集证券说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由至少两名经办律师签署。公开募集证券说明书自最后签署之日起6个月内有效。公开募集证券说明书不得使用超过有效期的资产评估报告或者资信评级报告。

　　36.B。【解析】转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。

　　37.C。【解析】转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意。

　　38.C。【解析】上市公司申请可转换公司债券在证券交易所上市，应当符合下列条件：(1)可转换公司债券的期限为1年以上;(2)可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;(3)申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

　　39.B。【解析】上市公司在可转换公司债券转换期结束的20个交易目前，应当至少发布3次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的10个交易日停止交易的事项。

　　40.A。【解析】可交换公司债券的募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。

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　　41.C。【解析】储蓄国债，是指财政部在中华人民共和国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通人民币债券。储蓄国债的发行对象为个人投资者，企事业单位、行政机关和社会团体等机构投资者不得购买。

　　42.D。【解析】保险公司次级债务的本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本。

　　43.C。【解析】中国保监会依法对保险公司次级定期债务的定向募集、管理、还本付息和信息披露行为进行监督管理。

　　44.C。【解析】采用担保方式发行金融债券的，发行人应在其年度报告中披露担保人上1年度的经营情况说明、经审计的财务报告以及涉及的重大诉讼事项等内容。发行人应于金融债券每次付息日前2个工作日公布付息公告，最后1次付息暨兑付日前5个工作日公布兑付公告。

　　45.D。【解析】公开发行企业债券的，需满足筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全：用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%;用于收购产权(股权)的，比照该比例执行;用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

　　46.B。【解析】在债券交易流通期间，发行人应在每年6月30日前向市场投资者披露上一年度的年度报告和信用跟踪评级报告。发行人发生主体变更或经营、财务状况出现重大变化等重大事件时，应在第一时间向市场投资者公告，并向中国人民银行报告。

　　47.D。【解析】发行公司债券，自中国证监会核准发行之日起，公司应在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。

　　48.D。【解析】《证券市场资信评级业务管理暂行办法》规定，证券评级机构应当在每个季度结束之日起10个工作日内，向注册地中国证监会派出机构报送包含经营情况、财务数据等内容的季度报告。

　　49.C。【解析】在债券的发行与承销中，对未能按规定披露信息的企业、相关中介机构及负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，交易商协会可通过诫勉谈话、警告、公开谴责等措施进行处理;情节严重的，可建议中国人民银行给予行政处罚。

　　50.C。【解析】债务融资工具持有人及其代理人行使表决权，所持每一债务融资工具最低面额为一表决权。发行人、发行人母公司、发行人下属子公司、债务融资工具清偿义务承继方等重要关联方没有表决权。

　　51.D。【解析】资产支持证券就是由特定目的信托受托机构发行的、代表特定目的信托的信托受益权份额。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。

　　52.C。【解析】为了实现境外募股与上市目标，企业股份制改组方案一般应当遵循以下基本原则：(1)突出主营业务;(2)避免同业竞争，减少关联交易;(3)保持较高的利润总额与资产利润率;(4)避免出现可能影响境外募股与上市的法律障碍;(5)明确股份有限公司与各关联企业的经济关系。故C项错误。

　　53.A。【解析】中国香港联交所最新修订的《上市规则》对盈利和市值的要求作出了较大修订，股份有限公司满足于上市时市值至少为40亿港元，且经审计的最近1个会计年度的收益至少为5亿港元即可。

　　54.A。【解析】境内上市公司所属企业到境外上市，财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日内向中国证监会、证券交易所报送“持续上市总结报告书”。

　　55.D。【解析】在确定国际分销方案时，一般选择当地法律对配售没有限制和严格审查要求的地区作为配售地，以简化发行准备工作。对于募股规模较大的项目来说，每个国际配售地区通常要安排一家主要经办人。

　　56.D。【解析】超级多数条款，即如果更改公司章程中的反收购条款时，须经过超级多数股东的同意。超级多数一般应达到股东的80%以上。

　　57.C。【解析】在公司收购中，如投资者取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在10年内持续持股不低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A股并购25%或以上)”。

　　58.C。【解析】拟进行管理层收购的上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。

　　59.B。【解析】并购重组委根据需要按一定比例设置专职委员。并购重组委员会委员每届任期2年，可以连任，连续任期最长不超过4年。

　　60.C。【解析】证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备财务顾问主办人不少于5人。

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　　二、多项选择题

　　1.ACD。【解析】投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。

　　2.ABC。【解析】资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。2005年12月8日，国家开发银行和中国建设银行在银行间市场发行了首批资产支持证券。故D项错误。

　　3.ABC。【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐业务部门应具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。

　　4.AB。【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，企业首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券均需保荐机构和保荐代表人保荐。保荐期间分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。

　　5.ABD。【解析】《中华人民共和国公司法》规定，发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

　　6.BCD。【解析】股份有限公司公司增资的方式有：(1)向社会公众发行股份;(2)向特定对象发行股份;(3)向现有股东配售股份;(4)向现有股东派送红股;(5)以公积金转增股本;(6)公司债券转换为公司股份等。以公开发行新股方式增资的。应当经过中国证监会的核准。

　　7.ABCD。【解析】股份有限公司的董事的职权：(1)出席董事会，并行使表决权;(2)报酬请求权;(3)签名权，此项权利同时也是义务，如在以公司名义颁发的有关文件，如募股文件、公司设立登记文件等上签名;(4)公司章程规定的其他职权。

　　8.CD。【解析】《中华人民共和国公司法》第一百六十七条规定，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，足可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

　　9.ABCD。【解析】在企业的股份制改组过程中，发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。

　　10.ABC。【解析】股份制改组的会计报表的审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括3个主要阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。

　　11.ABC。【解析】资产评估的重置成本法是在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。

　　12.ABCD。【解析】每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向交易所提交。该核查报告应当包括以下内容：(1)募集资金的存放、使用及专户余额情况;(2)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异; (3)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);(4)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);(5)募集资金投向变更的情况(如适用);(6)上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;(7)交易所要求的其他内容。

　　13.ABCD。【解析】审计报告应当包括以下基本内容：(1)标题;(2)收件人;(3)引言段;(4)管理层对财务报表的责任段;(5)注册会计师的责任段;(6)意见段;(7)注册会计师的签名和盖章;(8)会计师事务所的名称、地址及盖章;(9)报告日期。

　　14.ABCD。【解析】首次公开发行股票的发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

　　15.BC。【解析】市净率是指股票市场价格与每股净资产的比率，计算公式为：市净率一股票市场价格÷每股净资产。通过市净率定价法估值时，首先，应根据审核后的净资产计算出发行人的每股净资产;其次，根据二级市场的平均市净率、发行人的行业情况(同类行业公司股票的市净率)、发行人的经营状况及其净资产收益率等拟订估值市净率;最后，依据估值市净率与每股净资产的乘积决定估值。A项为市盈率的含义。

　　16.AC。【解析】在首次公开发行股票并上市的操作中，主承销商根据其获取的T日16：00资金到账情况以及结算银行提供的网下申购资金专户截止T日16：00的资金余额，按照中国证监会相关规定组织验资。

　　17.ABCD。【解析】根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上市公司向深圳证券交易所申请办理新股发行事宜时，应当提交下列文件： (1)中国证监会的核准文件;(2)经中国证监会审核的全部发行申报材料;(3)发行的预计时间安排;(4)发行具体实施方案和发行公告;(5)相关招股意向书或者募集说明书;(6)深圳证券交易所要求的其他文件。

　　18.ABCD。【解析】招股说明书全文文本扉页应载有的内容有：发行股票类型;发行股数;每股面值;每股发行价格;预计发行日期;拟上市的证券交易所;发行后总股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量;本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺;保荐机构、主承销商;招股说明书签署日期。

　　19.ABCD。【解析】上市公司的董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

　　20.ABCD。【解析】首次公开发行股票的发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响等。

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　　21.AD。【解析】上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;(2)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;(3)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;(4)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查; (6)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　22.BCD。【解析】保荐机构的内核小组通常由8～15名专业人士组成，这些人员要保持稳定性和独立性;公司主管投资银行业务的负责人及投资银行部门的负责人通常为内核小组的成员。此外，内核小组成员中应有熟悉法律、财务的专业人员。

　　23.ABCD。【解析】在上市公司发行新股的过程中，股东大会应当就本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、其他必须明确的事项进行逐项表决。

　　24.AD。【解析】招股意向书是缺少发行价格和数量的招股说明书。故A项错误。由于许多上市公司在发行新股时采取的是累积投标询价，因此，在刊登招股说明书时还无法确定发行价格及数量，这种情况的招股说明书就称为招股意向书。因此，招股说明书的编制同样也适用于招股意向书。故D项错误。

　　25.AD。【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。

　　26.ABC。【解析】在上海证券交易所网上定价发行可转换公司债券时，发行人及其主承销商应在拟披露发行公告、募集说明书全文及相关文件前一个工作日 16：00前向交易所提交以下资料：(1)中国证监会关于公开发行可转换公司债券的核准文件;(2)发行人通过交易所系统发行证券的申请;(3)发行公告、募集说明书全文及相关文件;(4)发行人及其主承销商关于保证发行公告、募集说明书全文及其相关文件的电子文件与书面文件内容一致，并承担全部责任的确认函。

　　27.ABCD。【解析】影响可转换公司债券价值的因素主要有：(1)票面利率;(2)转股价格;(3)股票波动率;(4)转股期限;(5)回售条款;(6)赎回条款。

　　28.ABC。【解析】凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。由于凭证式国债采用“随买随卖”、利率按实际持有天数分档计付的交易方式，因此，在收款凭证中除了注明投资者身份外，还须注明购买日期、期限、发行利率等内容。

　　29.ABCD。【解析】根据《公司债券发行试点办法》第二十七条的规定，存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：(1)拟变更债券募集说明书的约定;(2)拟变更债券受托管理人;(3)公司不能按期支付本息;(4)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;(5)保证人或者担保物发生重大变化;(6)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　30.ABD。【解析】企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施以及中期票据发生违约后的清偿安排。

　　31.BC。【解析】在中国境内申请发行人民币债券的国际开发机构应向财政部等窗口单位递交债券发行申请，由窗口单位会同中国人民银行、国家发改委、中国证监会等部门审核后，报国务院同意。国家发改委会同财政部，根据国家产业政策、外资外债情况、宏观经济和国际收支状况，对人民币债券的发行规模及所筹资金用途进行审核。

　　32.ABCD。【解析】境内上市公司所属企业到境外上市，其董事会应当就以下事项作出决议并提请股东大会批准：(1)境外上市是否符合中国证监会的规定;(2)境外上市方案;(3)上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景。

　　33.ABCD。【解析】外资股招股说明书的编制一般需要经过以下4个过程：(1)资料准备;(2)招股说明书草案的起草;(3)验证指引或验证备忘录的编制;(4)“责任声明书”的签署。

　　34.ABCD。【解析】国际推介的主要内容大致包括：勘发或送达配售信息备忘录和招股文件;发行人及相关专业机构的宣讲推介;传播有关的声像及文字资料;向机构投资者发送预订邀请文件，并询查定价区间;发布法律允许的其他信息等。

　　35.ABCD。【解析】H股发行的核准程序：(1)取得地方政府或国务院有关主管部门的同意和推荐，向中国证监会提出申请;(2)由中国证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家发改委等有关部门;(3)聘请中介机构，报送有关材料;(4)中国证监会审批;(5)向中国香港联交所提出申请，并履行相关核准或登记程序。

　　36.ABD。【解析】联席会议收到商务部提请安全审查的并购交易申请后，在 5个工作日内，书面征求有关部门的意见。有关部门在收到书面征求意见函后，应在20个工作日内提出书面意见。如有关部门均认为并购交易不影响国家安全，则不再进行特别审查，由联席会议在收到全部书面意见后5个工作日内提出审查意见，并书面通知商务部。如有关部门认为并购交易可能对国家安全造成影响，联席会议应在收到书面意见后5个工作日内启动特别审查程序。联席会议自启动特别审查程序之日起60个工作日内完成特别审查，或报请国务院决定。审查意见由联席会议书面通知商务部。

　　37.ABC。【解析】目标公司拒绝收购，在很大程度上是由于管理层的原因。一是管理层认为，只有拒绝收购，才能提高收购价格;二是管理层认为，收购方的要约收购有意制造股价动荡，从而借机谋利;三是管理层担心，一旦被收购，管理者的身份受到不利影响，例如被降职，甚至解职。因此，管理层会采用各种策略提高收购方的收购成本，使对方望而却步。

　　38.AB。【解析】公司反收购策略中，股票交易策略包括：(1)股票回购;(2)管理层收购。

　　39.ABCD。【解析】证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：(1)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事;(2)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事;(3)最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保。或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务;(4)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;(5)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务;(6)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

　　40.ABCD。【解析】重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。

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　　41.ABCD。【解析】A、B、C、D选项均属于信息隔离墙的一般规定。

　　42.ACD。【解析】法定资本制是资本确定原则的实现方式。

　　43.AB。【解析】董事的特别义务包括：(1)忠实义务;(2)勤勉义务。

　　44.ABCD。【解析】企业实施清产核资按下列步骤进行：(1)指定内设的财务管理机构、资产管理机构或者多个部门组成清产核资临时办事机构，负责具体组织清产核资工作;(2)制订本企业的清产核资实施方案;(3)聘请符合资质条件的社会中介机构;(4)按照清产核资工作的内容和要求具体组织实施各项工作;(5)向同级国有资产监督管理机构报送由企业法人代表签字、加盖公章的清产核资工作结果申报材料。

　　45.BCD。【解析】评估目的与评估范围是资产评估报告正文所必须包括的内容。

　　46.ABCD。【解析】募集资金拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的，应披露：(1)拟增资或收购的企业的基本情况及最近1年及1期经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表;(2)增资资金折合股份或收购股份的评估、定价情况;(3)增资或收购前后持股比例及控制情况;(4)增资或收购行为与发行人业务发展规划的关系。

　　47.ABCD。【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》，中国证监会依照下列程序审核发行证券的申请：(1)受理申请文件;(2)初审;(3)发行审核委员会审核;(4)核准;(5)证券发行;(6)再次申请;(7)证券承销。

　　48.ABCD。【解析】证券公司申请借人次级债务，应当提交以下申请文件：(1)申请书;(2)相关股东(大)会决议;(3)借人次级债务合同; (4)债务资金的用途说明;(5)合同当事人之间的关联关系说明;(6)证券公司目前的风险控制指标情况及相关测算报告;(7)债权人净资产情况的说明材料;(8)中国证监会要求提交的其他文件。

　　49.ABC。【解析】D项，定向发行的债券不得公开发行或者变相公开发行。

　　50.ABCD。【解析】A、B、C、D选项均属于要约收购报告书应当载明的事项。

　　三、判断题

　　1.B。【解析】投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。题干所述为广义的投资银行业的定义。

　　2.A。【解析】同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。

　　3.B。【解析】证券公司有下列行为之一的，除承担《中华人民共和国证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：承销未经核准的证券;在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票;在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4.B。【解析】证券承销业务的合规性、正常性和安全性是中国证监会现场检查的重要内容。

　　5.A。【解析】股份有限公司减资生效后，如果是因资本过剩而减资，应当按照股东所持股份的比例向股东发还股款，或免除或减少股东缴纳股款的义务。

　　6.A。【解析】股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人代为出席和表决，但股东应以书面形式委托代理人，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

　　7.B。【解析】股份有限公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。本题中公司法定公积金仅达到该公司注册资本的25%。

　　8.A。【解析】股份有限公司的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　9.B。【解析】判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则。

　　10.A。【解析】在股份制改组的会计报表审计的计划阶段，重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所作出的决策。注册会计师在计划审计工作时，必须对重要性水平作出初步判断，以便为检查数量上重要的错报确定一个可接受的水平。

　　11.B。【解析】保荐协议签订后，保荐机构应在5个工作日内报发行人所在地的中国证监会派出机构备案。

　　12.A。【解析】招股说明书摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处。

　　13.A。【解析】辅导报告是保荐机构对拟发行证券的公司的辅导工作结束以后，就辅导情况、效果及意见向有关主管单位出具的书面报告。在辅导工作中，保荐机构应当出具阶段辅导工作报告，向中国证监会的派出机构报送。辅导结束后，保荐机构应出具辅导工作总结报告，其内容必须翔实具体、简明易懂，不得有虚假、隐匿。

　　14.B。【解析】为落实党中央、国务院的工作部署，进一步深化改革，完善资本市场功能，更好地服务实体经济需要，中国证监会对新股发行体制进行深入调查研究并广泛征求意见的基础上，制定了《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》，于2012年4月28日公布之日起实施。

　　15.A。【解析】上网发行资金申购中，申购日后的第1天(T+1日)，由中国结算上海分公司将申购资金冻结。确因银行汇划原因而造成申购资金不能及时入账的，应在T+1日提供划款银行的划款凭证，并确保T+2日上午申购资金入账，同时缴纳1天申购资金应冻结利息。

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　　16.B。【解析】投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对申购资金进行验证，并出具验资报告。

　　17.A。【解析】首次公开发行股票的招股说明书，在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引证的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复，保持文字简洁。

　　18.B。【解析】发行人应当将招股说明书(申报稿)在中国证监会网站预先披露。发行人可以将招股说明书(申报稿)刊登于其公司网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。

　　19.A。【解析】发行价格区间向中国证监会报备后，发行人及其主承销商应刊登初步询价结果公告。

　　20.A。【解析】创业板上市投资风险特别提示主要内容的特殊要求包括提示如下内容：本次发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及发行人所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

　　21.A。【解析】上海证券交易所和深圳证券交易所对新股发行、上市操作程序的规定除申购代码外基本一致。

　　22.A。【解析】招股说明书或招股意向书刊登后至新股获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于该事项发生后第1个工作日向中国证监会提交书面说明，保荐机构和相关专业中介机构应出具专业意见。

　　23.B。【解析】上市公司发行新股申请过程中的信息披露是指从发行人董事会作出发行新股预案、股东大会批准，直到获得中国证监会核准文件为止的有关信息披露。

　　24.A。【解析】持有上市公司股份的股东，经保荐机构保荐，可以向中国证监会申请发行可交换公司债券。要求其公司最近1期末的净资产额不少于人民币3亿元。

　　25.A。【解析】可转换公司债券发行的申请文件目录按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》的要求执行。

　　26.A。【解析】发行可交换公司债券的申请人应当是符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司。

　　27.B。【解析】在采取公开招标方式发行国债时，采用利率或利差招标时，标位变动幅度为0.010A;价格招标时，标位变动幅度在当期国债发行文件中另行规定。

　　28.A。【解析】地方政府债券认购资金和债权结算实行见款付券方式。

　　29.A。【解析】公司债券的发行人应当聘请具有企业债券评估从业资格的信用评级机构对其债券进行信用评级。债券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。信用评级报告的内容和格式应当符合有关规定。

　　30.B。【解析】上市推荐人应当保证公司债券发行人的上市申请材料、上市公告书及其他有关宣传材料没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。

　　31.A。【解析】合格投资者只能使用在证券登记结算公司注册的证券账户进行债券的申购、受让等投资活动，并填制债券的认购表或受让表。

　　32.B。【解析】资金保管机构是指在信贷资产证券化交易中，接受受托机构委托，负责保管信托财产账户资金的机构。信贷资产证券化发起机构和贷款服务机构不得担任同一交易的资金保管机构。

　　33.A。【解析】按照国际通行的做法，中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。但是，由于中国的企业会计准则和会计制度与国际会计准则存在差别，为了便于境外投资者了解企业的财务状况及其发展前景，充分保障投资者的利益以及适应不同募集地的要求，需要国际会计师事务所参照国际会计准则，对企业的会计报表进行调整，并公开披露。

　　34.B。【解析】原则上，外资股招股章程的编制应当严格符合外资股上市地有关招股章程必要条款和信息披露规则的要求。

　　35.A。【解析】事先预防策略是主动阻止本公司被收购的最积极的方法。最佳的预防策略就是通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力。

　　36.B。【解析】收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。

　　37.B。【解析】投资者减持股份使上市公司外资股比例低于25%，上市公司应在10日内向商务部备案并办理变更外商投资企业批准证书的相关手续。

　　38.B。【解析】上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委员会工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委员会工作会议期间直至其表决结果披露前的停牌事宜。

　　39.A。【解析】并购重组委员会委员审核并购重组申请文件时，委员与并购重组当事人及其他相关单位或者个人进行过接触的，应当及时提出回避。

　　40.B。【解析】在上市公司并购重组财务顾问的资格条件中，其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，实缴注册资本和净资产应不低于人民币500万元。

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