2015证券从业资格《发行与承销》模拟测试四[答案]

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　　答案及解析

　　一、单项选择题

　　1.B。【解析】1998年通过的《中华人民共和国证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用审批制，但上市交易则采用核准制。

　　2.A。【解析】证券公司、保险公司和信托投资公司可以在证券交易所债券市场上参加记账式国馈的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债。

　　3.B.【解析】凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。

　　4.C。【解析】主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

　　5.A。【解析】核准制的特点之一是：在股票发行定价上，由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求。使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。

　　6.C。【解析】中华人民共翔国公司法》规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　7.B.【解析】关于股份有限公司资本的确定，我国目前遵循的是法定资本制的原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额.而且要求在设立登记前认购或募足完毕。

　　8.A【解析】控股股东是指其出资额占有限责任公司资奉总额50%以上或者其持有的股份占艘份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者特有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　9.D。【解析】独立董事的每届任期与该上市公司其他董事的任期相耐：任期届满，连选可以连任，但是，连任时间不得超过6年。故D项错误。

　　10.A【解析】公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所依照公司章程的规定。由股东大会’决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　11.B0【解析】根据《巾华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　12.A。【解析】公司法人财产的独立性是公司参与市场竞争的首要条件.是公司作为独立民事主体存在的基础.也是公司作为市场生存和发展主体的必要条件。

　　13.A。【解析】关联交易的价格或收费。原则上应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价、铬或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。

　　14.B【解析】账务清理是指对企业的各种银行账户、会计核算科目、各类库存现金和有价证券等基本财务情况进行全面核对和清理以及对企业的各项内部资金往来进行全面核对和清理，以保证企业账账相符，账证相符，促进企业账务的全面、准确和真实。

　　15.A。【解析】清产核资工作按照统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。

　　16.B。【解析】盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。盈利预测的数据(合并会计报表)至少应包括会计年度营业收入、利润总额、净利润、每股盈利。

　　17.D。【解析】法律意见书正文是法律意见书的必备内容。

　　18、C。【解析】在发审委会议韵普通程序中，关于审核发行火股票发行申请，每次参加发审委会议的发审委委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。

　　19.A。【解析】发行人更换保荐机构(主承销商)应重新履行申报程序，并重新办理发行人申请文件的受理手续。更换后的保荐机构(主承销商)应重新制作发行人的申请文件.并对申请文件进行质量控制。

　　20.D。【解析】关于首次公开发行股票的定价，采用询价方式定价的，发行人和主承销商可以根据初步询价结果直接确定发行价格，也可以通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。

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　　21.B。【解析】相对估值法亦称可比公司法，是指对股票进行估值时，对可比较的或者有代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司，以获得估值基础。

　　22.C。【解析】在首次公开发行股票的初步询价截止后，主承销商从申购平台获取初步询价报价情况，据此确认参与初步询价并有效报价的询价对象及其管理的配售对象信息，并于累计投标询价开始前一个交易日15：00前，按《上海市场首次公开发行股票网下发行电子化实施细则》第七条的要求，将这些询价对象所管理的配售对象信息通过申购平台发送登记结算平台。

　　23.D。【解析】在超额配售选择权行使期内，由主承销商指定的授权代表负责行使超额配售选择权及股票的配售。

　　24.C。【解析】中小板企业上市公司实际控制人发生变化的，深圳证券交易所鼓励上市公司重新聘请保荐机构进行持续督导，持续督导的期问为实际控制人发生变更当年剩余时间及其后1个完整的会计年度。

　　25.B。【解析】首次公开发行股票并上市的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

　　26.B。【解析】关于披露风险的因素，首次公开发行股票的发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。同时，针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。

　　27.C。【解析】新股发行申购，任股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下初步询价的股票配售对象均不能参与网上申购。故C项错误。

　　28.D。【解析】对于购销商品、提供劳务等经常性的关联交易，应分别披露最近3年及1期关联交易方名称、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因以及上述关联交易是否仍持续进行等。

　　29.A。【解析】预先披露的招股说明书(申报稿)不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

　　30.B。【解析】发行人关于公开发行证券的申请与授权文件有：(1)发行人关于本次证券发行的申请报告;(2)发行人董事会决议;(3)发行人股东大会决议。

　　31.C。【解析】非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。发行对象为境外战略投资者的.应当经国务院相关部门事先批准。

　　32.A。【解析】创业板上市公司发行新股的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

　　33.B。【解析】发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。

　　34.C。【解析】中国证监会于2006年5月6日发布《上市公司证券发行管理办法》，其中规定：证券发行议案经董事会表决通过后.应当在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。

　　35.D。【解析】经上海证券交易所同意后，发行人和主承销商应于L一1日刊登《股份变动及增发股票上市公告书》。1日，增发新股可流通部分上市交易，当日股票不设涨跌幅限制。

　　36.B。【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，公开发行可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

　　37.B。【解析】发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息(若其最近 3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，则可不作此现金流量要求)。此加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为其计算依据。

　　38.D。【解析】保荐机构(主承销商)负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。保荐机构(主承销商)还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。

　　39.B。【解析】发行可转换公司债券的上市公司出现未转换的可转换公司债券数量少于人民币3000万元的情况的，应当及时向证券交易所报告并披露。

　　40.B。【解析】根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的规定，上市公司股东申请发行可交换公司债券的，在债券发行后累计公司债券余额不能超过最近1期末净资产额的40%。

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　　41.D。【解析】财政部代理发行地方政府债券，单一标位最低投标限额为0.2亿元，最高投标限额为30亿元。

　　42.B。【解析】全场有效投标总额大于当期国债招标额时，按照低利率(利差)或高价格优先的原则对有效投标逐笔募人，直到募满招标额为止。故B项错误。

　　43.A。【解析】按照《保险公司次级定期债务管理办法》，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息。

　　44.A。【解析】金融债券定向发行的，经认购人同意，可免于信用评级。定向发行的金融债券只能在认购人之间进行转让。

　　45.A。【解析】企业债券每份面值为100元，以1000元人民币为1个认购单位。

　　46.C。【解析】实际发行额不少于人民币5亿元的，公司债券可以进入银行间债券市场交易流通，但公司债券募集办法或发行章程约定不交易流通的债券除外。

　　47.B。【解析】债券募集说明书所引用的审计报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。

　　48.C。【解析】证券评级机构开展证券评级业务，应当成立项目组，项目组组长应当具有证券从业资格且从事资信评级业务3年以上。

　　49.C。【解析】在短期融资券存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。其中，国债登记结算公司应于每个交易日向市场披露上一交易日日终、单一投资者持有短期融资券的数量超过该期总托管量30%的投资者名单和持有比例。

　　50.C。【解析】定向发行的证券公司债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他方式转让，最小转让单位不得少于面值;0万元。债券的转让应当在合格投资者之间进行，且应当符合转让场所的业务规则。

　　51.B。【解析】2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行这两家国际开发机构，在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体――中国的外国债券或熊猫债券市场便由此诞生。

　　52.A。【解析】根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第九条的规定，已设立有股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，公司净资产总值不低于1.5亿元人民币。

　　53.B。【解析】企业申请发行境内上市外资股的，中国证监会根据《中华人民共和国公司法》和《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》等有关法规、政策，对企业申报材料进行审核。

　　54.D。【解析】所属企业申请到境外上市，上市公司应当聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任其维持持续上市地位的财务顾问。财务顾问应当参照《证券发行上市保荐业务管理办法》等中国证监会的有关规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职出具相关财务顾问报告，持续督导上市公司维持独立上市地位。

　　55.D。【解析】在外资股的发行准备工作已经基本完成，并且在发行审查已经原则通过(有时可能是取得附加条件通过的承诺)的情况下，主承销商(或全球协调人)将安排承销前的国际推介与询价，此阶段的工作对于发行、承销成功具有重要的意义。

　　56.B。【解析】财务顾问为收购公司提供的服务包括：(1)寻找目标公司;(2)提出收购建议;(3)商议收购条款;(4)其他服务。

　　57.D。【解析】外国投资者对上市公司进行战略投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外;取得的上市公司A股股份3年内不得转让。

　　58.B。【解析】进行战略投资的外国投资者必须具有以下条件：依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验;境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元;有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范;近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚(包括其母公司)。

　　59.A。【解析】特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

　　60.A。【解析】并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。

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　　二、多项选择题

　　1.ABC。【解析】证券公司应加强证券发行中的定价和配售等关键环节的决策管理，建立完善的承销风险评估与处理机制，通过事先评估、制订风险处理预案、建立奖惩机制等措施，有效控制包销风险。

　　2.BCD。【解析】《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行辅导和尽职调查;要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。

　　3.ABCD。【解析】我国股票发行方式按时问和方式种类大约可以分为以下几个阶段：(1)自办发行;(2)有限量发售认购证;(3)无限量发售认购证;(4)无限量发售申请表方式以及银行储蓄存款挂钩方式;(5)上网竞价方式;(6)全额预缴款、比例配售;(7)上网定价发行;(8)基金及法人配售;(9)向二级市场投资者配售;(10)上网发行资金申购。

　　4.ACD。【解析】为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：(1)首次公开发行股票并上市;(2)上市公司发行新股、可转换公司债券;(3)中国证监会认定的其他情形。

　　5.ABD。【解析】股份有限公司的创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。故C项错误。

　　6.ABCD。【解析】股份一般有以下四个特点：(1)股份的金额性;(2)股份的平等性;(3)股份的不可分性;(4)股份的可转让性。

　　7.BCD。【解析】股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。下列事项须由股东大会以特别决议通过：(1)公司章程的修改;(2)公司增加或者减少注册资本;(3)公司的合并、分立和解散;(4)变更公司形式;(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　8.BCD。【解析】《中华人民共和国公司法》第一百二十四条规定，上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。上市公司的董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

　　9.ABC。【解析】拟发行上市公司应做到财务独立：(1)拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策;(2)拟发行上市公司应拥有其自身的银行账户，不得与其股东单位、其他任何单位或人士共用银行账户;(3)股东单位或其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他资产;(4)拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务;(5)拟发行上市公司应独立对外签订合同;(6)拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用。

　　10.ABCD。【解析】各中介机构进场后。应协助企业完成以下工作：(1)进行资产评估及土地评估、审计等基础性工作，并由资产评估机构、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告;(2)确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案;(3)向工商行政管理部门办理公司名称预先核准;(4)取得土地评估结果的确认报告书及土地使用权处置方案的批复;(5)取得关于资产评估结果的核准或备案及国有股权管理方案的批复。

　　11.ABCD。【解析】企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：(1)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(2)以非货币资产对外投资;(3)合并、分立、破产、解散;(4)非上市公司国有股东股权比例变动;(5)产权转让;(6)资产转让、置换;(7)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;(8)以非货币资产偿还债务;(9)资产涉讼;(10)收购非国有单位的资产;(11)接受非国有单位以非货币资产出资;(12)接受非国有单位以非货币资产抵债;(13)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。

　　12.ABCD。【解析】法律意见书应当列明以下基本内容：(1)标题;(2)收件人;(3)法律依据;(4)声明事项;(5)法律意见书正文;(6)承办律师、律师事务所负责人签名及律师事务所盖章;(7)律师事务所地址;(8)法律意见书签署日期。

　　13.ACD。【解析】募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。故A、C、D项正确。

　　14.ABCD。【解析】发审委的职责有：根据有关法律、行政法规和中国证监会的规定，审核股票发行申请是否符合相关条件;审核保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为股票发行所出具的有关材料及意见书;审核中国证监会有关职能部门出具的初审报告;依法对股票发行申请提出审核意见。

　　15.BC。【解析】机构投资者作为询价对象，除应符合询价对象的一般要求外，还应当符合下列条件：(1)证券公司经批准可以经营证券白营或者证券资产管理业务;(2)信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元人民币，最近12个月有活跃的证券市场投资记录;(3)财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元人民币，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。

　　16.BCD。【解析】根据《证券发行与承销管理办法》(2012年5月18日修订)，首次公开发行股票可以根据实际情况，采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。

　　17.ABC。【解析】根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：(1)本公司股票上市交易之日起1年内;(2)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;(3)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;(4)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

　　18.CD。【解析】中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。

　　19.ABCD。【解析】首次公开发行股票招股说明书中，发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况，主要包括姓名、国籍及境外居留权，性别，年龄，学历，职称，主要业务简历，曾经担任的重要职务及任期，现任职务及任期。对核心技术人员，还应披露其主要成果及获得的奖项。对董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员的选聘情况。发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近1年从发行人及其关联企业领取收人的情况以及所享受的其他待遇和退休金计划等。

　　20.AB。【解析】在股票上市公告书中，发行人应披露控股股东及实际控制人的名称或姓名，前10名股东的名称或姓名、持股数量及持股比例。

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　　21.BCD。【解析】上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：(1)募集资金数额不超过项目需要量;(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;(3)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(4)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;(5)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户中。

　　22.ABCD。【解析】根据《上市公司证券发行管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号――上市公司公开发行证券申请文件》的规定，公开募集证券说明书所引用的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、资信评级报告，应当由有资格的证券服务机构出具，并由至少2名有从业资格的人员签署。

　　23.BCD。【解析】股票增发的发行方式包括：网上定价发行与网下询价配售相结合，网下网上同时定价发行、中国证监会认可的其他形式。

　　24.BD。【解析】网下网上同时定价发行方式是发行人和主承销商按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，网下对机构投资者与网上对公众投资者同时公开发行。这是目前通常的增发方式。

　　25.ABC。【解析】发行可转换公司债券的上市公司的财务状况应当良好，要求其最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。故D项错误。

　　26.BD。【解析】根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第10号上市公司公开发行证券申请文件》，需申报的文件包括：本次证券发行的募集文件;发行人关于本次证券发行的申请与授权文件;保荐机构关于本次证券发行的文件：发行人律师关于本次证券发行的文件;关于本次证券发行募集资金运用的文件;其他相关文件。

　　27.ABD。【解析】申请发行可交换公司债券，应当按要求编制申请文件，按照《中华人民共和国证券法》的规定持续公开信息。发行可交换公司债券申请文件目录如下：(1)相关责任人签署的募集说明书;(2)保荐机构出具的发行保荐书;(3)发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺;(4)评级机构出具的债券资信评级报告;(5)公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则; (6)本期债券担保合同(如有)、抵押财产的资产评估文件(如有);(7)其他重要文件。

　　28.BC。【解析】记账式国债分销是指在规定的分销期内，国债承销团成员将中标的全部或部分国债债权额度销售给非国债承销团成员的行为。记账式国债采取场内挂牌、场外签订分销合同和试点商业银行柜台销售的方式分销。

　　29.ACD。【解析】根据《企业债券管理条例》第二十条的规定，企业发行企业债券所筹资金应当按照审批机关批准的用途，用于本企业的生产经营。企业发行企业债券所筹资金不得用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资。

　　30.ABCD。【解析】企业发行短期融资券应由已在中国人民银行备案的金融机构承销。企业可自主选择主承销商，需要组织承销团的，由主承销商组织承销团。承销团有3家或3家以上承销商的，可设1家联席主承销商或副主承销商，共同组织承销活动;承销团中除主承销商、联席主承销商、副主承销商以外的承销机构为分销商。

　　31.ABD。【解析】中国人民银行于2005年6月13日发布了《资产支持证券信息披露规则》，对资产支持证券的信息披露行为作了详细规定。其中，资产支持证券受托机构的信息披露应通过中国货币网、中国债券信息网以及中国人民银行规定的其他方式进行。

　　32.AC。【解析】根据《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》第九条的规定，已设立的股份有限公司增加资本，申请发行境内上市外资股时，除应具备募集设立公司申请发行境内上市外资股前三项条件外，还应当符合下列条件：(1)公司前1次发行的股份已经募足，所得资金的用途与募股时确定的用途相符，并且资金使用效益良好;(2)公司净资产总值不低于1.5亿元人民币;(3)公司从前1次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为;(4)公司在最近3年内连续盈利;原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，可以连续汁算;(5)中国证监会规定的其他条件。

　　33.BCD。【解析】境上市公司所属企业到境外上市，其股尔大会应当就以下事项逐项进行表决：(1)董事会提案中有关所属企业境外上市方案;(2)董事会提案中上市公司维持独电.上市地位及持续盈利能力的说明与前景。

　　34.AB。【解析】外资股发行的招股说明书可以采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。

　　35.ABCD。【解析】所属企业到境外上市,上市公司应当在下述事件发生后次日履行信息披露义务：(1)所属企业到境外上市的董事会、股东大会决议;(2)所属企业向中国证监会提交的境外上市申请获得受理;(3)所属企业获准境外发行上市。

　　36.BCD。【解析】公司反收购策略中，经常采川的管理层防卫策略的手段包括：(1)金降落伞策略;(2)银降落伞策略：(3)积极向股东宣传反收购的思想，

　　37.BD。【解析】目标公司为避免被其他公司收购，采取了一些在特定情况下，如公司一旦被收购，就会对本身造成严重损害的手段，以降低本身的吸引力，收购方一旦收购，就好像乔食了毒丸一样不好处理。常见的毒丸计划有：(1)负债毒丸计划;(2)人员毒丸计划。

　　38.AC。【解析】在进行公司收购时，目标公司定价一般采用现金流量法和可比公司价值定价法。

　　39.ABCD。【解析】证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当具备下列条件：(1)公司净资本符合中国证监会的规定;(2)具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度.严格执行风险控制和内部隔离制度;(3)建立健全尽职调查制度.具备良好的项目风险评估和内核机制;(4)公司财务会计信息真实、准确、完整;(5)公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录;(6)财务顾问主办人不少于5人;(7)中国证监会规定的其他条件。

　　40.AB。【解析】并购重组委以记名投票方式对并购重组申请进行表决。并购重组委委员不得弃权。表决票设同意票和反对票。表决投票时同意票数达到3票为通过，同意票数未达到3票为未通过。

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　　41.ABCD。【解析】保荐机构的年度执业报告应当包括以下内容：(1)保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明;(2)保荐机构对保荐代表人尽职渊奁工作日志检企情况的说明;(3)保荐机构对保荇代表人的年度考核、评定情况;(4)保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明;(5)保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字;(6)中国证监会要求的其他事项。

　　42.ACD。【解析】发行人出现下列情形之一的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格：(1)证券发行募集文件等申清文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(2)公开发行证券上市当年即亏损;(3)持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　43.AC。【解析】1994年7月1口实施的《中华人民共和国公司法》规定我国募集设立的公司均指向社会募集设立的股份有限公司。2005年10月27日修订的《巾华人民共和国公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。

　　44.ABC。【解析】D选项是审计委员会的主要职责。

　　45.ABCD。【解析】企业股份制改组与股份有限公司没立的法律审查，是指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。律师一般从以下几个方面进行审查，并出具法律意见书：(1)企业进行股份制改组的可行性和合法性;(2)发起人资格及发起协议的合法性;(3)发起人投资行为和资产状况的合法性;(4)尤形资产权利的有效性和处理的合法性;(5)原企业重大变更的合法性和有效性;(6)原企业重大合同及其他债权、债务的合法性; (7)诉讼、仲裁或其他争议的解决：(8)其他应当审查的事项。

　　46.ABCD。【解析】保荐机构推荐发行人证券上市，应当向证券交易所提交上市保荐书以及证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。上市保荐书应当包括下列内容：(1)逐项说明本次证券市是否符合《中华人民共和国公司法》、《巾华人民共和国证券法》及证券交易所规定的上市条件;(2)对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排;(3)保荐机构与发行人的关联关系;(4)相关承诺事项;(5)中国证监会或者证券交易所要求的其他事项。

　　47.ABCD。【解析】新股发行体制改革的预期目标是：一是市场价格发现功能得到优化，方、卖方的内在制衡机制得以强化;.二是提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行盼质量和效率;三是存风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视,向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜;四是增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。

　　48.BD。【解析】保荐机构出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件。在中国证监会指定的网站上披露并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐机构、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。

　　49.ABCD。【解析】次级债务是指由银行发行的，固定期限不低于5年(含5年)，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失。且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

　　50.ABCD。【解析】担保函的内容如下：被担保的债券种类、数额，债券的到期日，保证的方式，保证责任的承担，保证范嗣，保证的期间，财务信息披露，债券的转让或出质，主债权的变更，加速到期，担保函的生效。

　　三、判断题

　　1.B。【解析】20世纪60年代以来，投资银行业在分业经营下发展，商业银行的负债业务萎缩，出现了所谓的“脱媒”现象。

　　2.B。【解析】证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定向中国证监会申请保荐机构资格。

　　3.A。【解析】证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司内部控制，防范风险，依据2008年12月1日起施行的修改后的《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险资本准备.编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。

　　4.A。【解析】在年度报告“财务报表附注”部分，证券公司应按以下内容对这两个报表项目进行注释：(1)代发行证券;(2)证券发行收入。

　　5.B。【解析】资本维持原则是指股份有限公司在从事经营活动的过程中，应当努力保持与公司资本数额相当的实有资本;资本不变原则是指除依法定程序外，股份有限公司的资本总额不得变动。题干中的描述为资本不变原则。

　　6.B。【解析】根据《中华人民共和国公司法》第一百四十七条的规定。担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年，不得担任股份有限公司的董事。

　　7.A。【解析】公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时。所留存的该公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　8.B。【解析】股份有限公司和派生分立是指原公司将其财产或业务的一部分分离出去设立一个或数个公司，原公司继续存在。

　　9.A。【解析】拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式，即剥离非经营性资产后，企业经营性资产整体进入股份有限公司。企业不应将整体业务的一个环节或一个部分组建为拟发行上市公司。改组后的公司主业应突出。具有独立完整的生产经营系统。

　　10.A。【解析】资产清查是指对企业的各项资产进行全面的清理、核对和查实。

　　11.B.【解析】证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。联合保荐需要以一定的证券发行规模为前提。

　　12.A。【解析】证券发行前，发行人不配合保荐机构履行保荐职责的，保荐机构应当发表保留意见，并在发行保荐书中予以说明;情节严重的，应当不予保荐，已保荐的应当撤销保荐。

　　13.B。【解析】发审委委员每届任期1年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。

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　　14.A。【解析】《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》规定，每一只股票发行时，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。

　　15.B。【解析】在上海证券交易所，主承销商应按规定向登记结算平台发送网下配售结果数据，并保证发送的网下配售结果数据真实、准确、完整。登记结算平台据此办理网下发行股份初始登记。

　　16.B。【解析】首次公开发行股票的发行人和主承销商应在网上发行申购日之前1个交易日刊登网上发行公告，网上发行公告与网下发行公告可以合并刊登。

　　17.B。【解析】《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书》的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。

　　18.A。【解析】发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许町方使用他人资产的，应简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费以及合同履行情况。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确说明。

　　19.B。【解析】单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与该规定相违背的申购均为无效申购。

　　20.A。【解析】发行人可将上市公告书嗣载于其他报刊和网站，但其披露时间不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。

　　21.A。【解析】上市公司公开发行股票，应当由证券公司承销;非公开发行股票，如发行对象均属于原前10名股东的.则可以由上市公司自行销售。上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐机构保荐，并向中国证监会申报。

　　22.A。【解析】新股的发行人、保荐机构应履行其对发行申请文件的质量控制的义务，按有关规定对申请文件进行核查并出具内核意见。

　　23.A。【解析】上市公司发行新股时的招股说明书的编制和披露的要求请参阅《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号――上市公司公开发行证券募集说明书》，其大部分内容与首次公开发行时编制招股说明书的要求一致，更加强调了上市公司历次募集资金的运用情况。

　　24.B。【解析】上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为，不得公开发行证券。

　　25.A。【解析】股票波动率是影响期权价值的一个熏要因素，股票波动率越大，期权的价值越高，可转换公司债券的价值越高;反之，股票波动率越小，期权的价值越低，可转换公司债券的价值越低。

　　26.B。【解析】为规范上市公司股东发彳亍可交换公司债券行为，根据《公司债券发行试点办法》(证监会令第49号)，中国证监会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，并于2008年10月17日予以发布并施行。

　　27.A。【解析】储蓄国债以电子方式记录债权，通过投资者在试点商业银行开设的人民币结算账户进行资金清算。

　　28.B。【解析】地方政府债券面向记账式国债承销团招标发行，采用单一价格“荷兰式”招标方式，招标标的为利率。全场最高中标利率为当期地方政府债券票面利率，各巾标机构按面值承销。

　　29.B。【解析】企业债券发行完成后，经核准可以在证券交易所上市，挂牌买卖。

　　30.B。【解析】《上海证券交易所证券发行业务指引》规定，公司债券网下发行不超过5个交蕨日，但经上海证券交易所同意的除外。网下发行截止日应晚于网上发行截止日至少两个交、易日。

　　31.B。【解析】企业发行集合票据应由符合条件的承销机构承销。集合票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的集合票据。

　　32.A。【解析】信托投资公司担任特定目的锖托受托机构。其注册资本应不低于5亿元人民币，并且最近3年末的净资产不低于5亿元人民币。

　　33.B。【解析】资产评估的目的在于提供企业真实的资产价值，向境外投资者反映企业的实际资产价值，同时也是为了防止国有资产的流失。根据要求，在设立股份有限公司时，境内评估机构应当对投入股份有限公司的全部资产进行资产评估。

　　34.B。【解析】根据证监会发布的《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的规定，财务顾问应当在上市公司所属企业到境外上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位。

　　35.B。【解析】在公司收购活动中，收购公司和目标公司一般都要聘请证券公司等作为财务顾问。一家财务颐1;4既可以为收购公司服务，也可以为目标公司服务，但不能同时为收购公司和目标公司服务。

　　36.A。【解析】通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司巾拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公列已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告。抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。

　　37.B。【解析】外国投资者并购境内企业涉及新增固定资产投资的，按国家固定资产投资管理规定办理项目核准。

　　38.A。【解析】上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例.并以两者中比例较高者为准。

　　39.A。【解析】证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务，需依照《财务顾问管理办法》的规定向中旧证监会提出申请并经核准。未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

　　40.A。【解析】上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：(1)购买、出售的资产总额占上市公司最近 1个会汁年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(2)购买、出售的资产在最近1个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到5()%以上;(3)购买、出售的资产净额占上市公司最近1个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

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