2017年注册会计师《经济法》备考模拟试题

　　一、单项选择题(本题型共24小题，每小题1分，共24分。每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案。)

　　1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，下列关于上市公司发行股份购买资产的说法中，不正确的是()。

　　A.上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

　　B.上市公司控股股东以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不 得转让

　　C.上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%

　　D.特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产

　　【答案】B

　　【解析】上市公司控股股东以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

　　2.投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的一定比例，应当编制详式权益变动报告书。根据规定，该一定的比例是()。

　　A.达到10%，但未达到20%

　　B.达到5%，但未超过30%

　　C.达到10%，但未超过30%

　　D.达到20%，但未超过30%

　　【答案】D

　　【解析】根据规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书。

　　3.甲公司是全国股转系统挂牌公司，下列投资者中，不能参与甲公司股票公开转让的有()。

　　A.实缴出资总额为200万元的A公司

　　B.注册资本为1200万元的B公司

　　C.实缴出资总额600万元的C普通合伙企业

　　D.甲公司监事刘某持有部分公司挂牌前的股份，本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元

　　【答案】A

　　【解析】(1)选项AB：注册资本500万元人民币以上的法人机构，可以参与全国股转系统挂牌公司股票公开转让;(2)选项CD：实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业(不论普通合伙企业还是有限合伙企业)，可以参与全国股转系统挂牌公司股票公开转让。(3)公司挂牌前的股东，如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。

　　4.下列财产中，只能属于国家所有权客体范围的是()。

　　A.土地

　　B.房屋

　　C.森林

　　D.矿藏

　　【答案】D

　　【解析】土地和森林可以是集体所有，房屋可以是个人所有。矿藏一定是国家所有。

　　5.A市将位于郊区的一千平方米的建设用地使用权无偿划拨给甲企业，甲企业向乙银行借款1000万元，以该建设用地使用权设定抵押并办理了抵押登记，借款到期甲无力偿还，乙银行将该建设用地使用权依法拍卖后得价款1100万元，则()。

　　A.乙银行可以直接主张所得价款的优先受偿权

　　B.银行不可以主张拍卖所得价款的优先受偿权

　　C.在依法缴纳相当于应缴纳的建设用地使用权出让金的款项后，乙可以主张剩余价款的优先受偿权

　　D.由于是无偿划拨的建设用地使用权，不能进行抵押，所以乙银行的抵押权没有设立

　　【答案】C

　　【解析】拍卖划拨的国有土地使用权所得的价款，应先依法缴纳相当于应缴纳的土地使用权出让金的款项，抵押权人可主张剩余价款的优先受偿权，选项C正确。

　　6.甲超市向乙电器厂洽谈购买一批电暖气，双方已达成书面协议，尚未盖章。随后乙电器厂按照约定向甲超市发货，甲超市收到货物后即摆放在柜台上销售。一个月后，因销售不理想甲超市要求退货，为此形成纠纷。此案应认定为()。

　　A.合同因未盖章尚不成立

　　B.合同因未盖章无效

　　C.合同因有书面协议所以成立，但未盖章合同关系无效

　　D.合同因乙电器厂已经履行供货义务，甲超市接受供货，该合同成立

　　【答案】D

　　【解析】当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。如果当事人没有在合同上签字盖章的，只要一方当事人已经履行了主要义务，对方接受的，合同仍然成立。

　　7.根据《担保法》的规定，能够具有保证人资格的是()。

　　A.国家机关

　　B.某重点大学

　　C.以公益为目的的社会团体

　　D.具有代为清偿能力的法人、其他经济组织或者公民

　　【答案】D

　　【解析】具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人。国家机关不得为保证人，但经国务院批准为使用外国政府或者国际经济组织贷款进行转贷的除外。学校、幼儿园、医院等以公益为目的的事业单位、社会团体不得作为保证人。

　　8.2月1日，甲、乙双方签订了一份购销合同。合同约定甲方在6月底前将货物运至乙方，乙方于接到货物后15天内将货款付给甲方。甲方按期将货物通过火车发运给乙方，但迟至9月底仍未收到乙方的货款，后诉至法院。乙方在法庭上辩称，由于8月份本地发洪水，致使自己无法履行合同义务，请求免除违约责任。以下说法正确的是()。

　　A.乙方的理由可以成立，法院应予支持

　　B.乙方的理由不成立，该情况是由于乙延迟履行义务而造成的

　　C.乙方的理由可以成立，该情况属于合同法规定的免责事由，可以免除乙的责任

　　D.乙方的理由可以成立，该货物的损失由甲 自行承担

　　【答案】B

　　【解析】根据《合同法》的规定，当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

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　　9.甲、乙、丙三人分别出资2000元买了一套洗涤设备，设立了普通合伙企业。甲准备将自己所占份额的50%按1000元转让给丁。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800元买下，丙未表态。丁知道后，表示愿以1000元买下甲转让的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以1000元买下甲转让的份额。如果合伙企业对此没有约定，正确的做法是()。

　　A.甲应将其份额转让给乙

　　B.甲应将其份额转让给丁

　　C.甲应将其份额转让给丙

　　D.甲不能转让

　　【答案】C

　　【解析】合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　10.甲有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是()。

　　A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资

　　B.合伙企业成立后前3年的利润全部分配给普通合伙人

　　C.有限合伙人韩某对外代表本合伙企业，执行合伙事务

　　D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成

　　【答案】B

　　【解析】有限合伙人不能以劳务出资。所以选项A错误。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。所以选项B正确。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。所以选项C错误。有限合伙企业一般由2个以上50个以下合伙人设立。所以选项D错误。

　　11.甲、乙、丙、丁四位律师共同出资设立合伙制的律师事务所，在执业过程中，甲因重大过失给事务所造成债务17万元，乙、丙2人因轻微过失给事务所造成债务20万元，则以上债务的责任承担符合法律规定的是()。

　　A.甲造成的债务甲个人承担无限责任，乙、丙、丁不承担责任

　　B.甲造成的债务甲个人承担无限责任，乙、丙、丁以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任

　　C.乙、丙2人造成的债务由全体合伙人承担有限责任

　　D.乙、丙2人造成的债务由此2人承担全部责任

　　【答案】B

　　【解析】特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，因此选项A错误、选项B正确;合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任，因此选项C、选项D错误。

　　12.甲股份有限公司准备非公开发行优先股，发行前的普通股股份总数是5000万股，净资产额是8000万元，优先股的票面股息率是10%，股息可累积到下一会计年度，章程规定公司连续3个会计年度不支付股息，优先股股东才有权出席股东大会。关于本案，下列说法正确的是()。

　　A.公司拟发行的优先股股份数不得超过4000万股

　　B.公司筹资金额不得超过5000万股

　　C.若发生表决权恢复的事项，优先股股东的表决权恢复直至公司全额支付所欠股息

　　D.章程规定“公司连续3个会计年度不支付股息的情况下，优先股表决权才恢复”符合法律规定

　　【答案】C

　　【解析】公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，选项AB错误;公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息，选项C正确，选项D错误。

　　13.王某听说新《公司法》允许设立一人公司，便向律师咨询，打算自己成立一人公司，律师的建议中错误的是()。

　　A.王某的一人公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明

　　B.王某只能成立一个一人公司，且不可以再投资其他的公司

　　C.王某的一人公司不设立股东会

　　D.王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任

　　【答案】B

　　【解析】一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但不限制投资其他的公司。

　　14.甲股份有限公司于2015年7月21日在上海证券交易所挂牌上市。2015年12月20日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是()。

　　A.公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2015年12月21日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的25%

　　B.公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2015年12月21日起可以对外转让

　　C.股东大会通过决议，同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的3%用于未来1年内奖励本公司职工

　　D.股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的

　　【答案】C

　　【解析】公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，选项A的表述错误;公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让，选项B的表述错误;公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，选项D表述错误;公司为了将股份奖励给本公司职工，可以收购本公司股份，但收购比例不得超过本公司已发行股份总额的5%，选项C表述正确。

　　15.下列法律规范中，属于任意性规范的是()。

　　A.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任

　　B.当事人订立买卖合同可以采取书面形式、口头形式或其他形式

　　C.公司应当依法设置会计账簿

　　D.票据的出票日期应当使用中文大写

　　【答案】B

　　【解析】任意性规范是指在法定范围内允许行为人自行确定其权利义务具体内容的法律规范。“可以”表明赋予当事人自主权，故属于任意性规范。

　　16.下列关于诉讼时效中断的相关说法中，不正确的是()。

　　A.诉讼时效中断的法律效力为诉讼时效的重新起算，诉讼时效的中断可以数次进行，只是不能超过20年最长诉讼时效的限制

　　B.对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断的效力的事由，对其他连带债权人、连带债务人不发生诉讼时效中断的效力

　　C.债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断

　　D.债务承担情形下，构成原债务人对债务承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断

　　【答案】B

　　【解析】对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断的效力的事由，对其他连带债权人、连带债务人也发生诉讼时效中断的效力。

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　　17.下列情形中，属于有效的民事行为的是()。

　　A.限制行为能力人甲临终立下遗嘱：“我死后，我的全部财产归大姐。”

　　B.甲、乙双方约定，若乙将与甲有宿怨的丙殴伤，甲愿付乙酬金5000元

　　C.甲因妻子病重，急需医药费，遂向乙筹款。乙提出，可按市场价买下甲的祖传清代青花瓷瓶，甲应允

　　D.甲要求乙为其债务提供担保，乙拒绝。甲向乙出示了自己掌握的乙虚开增值税发票的证据，并以检举相要挟。乙被迫为甲出具了担保函

　　【答案】C

　　【解析】根据规定，限制民事行为能力人依法不能独立实施的民事行为无效，因此选项A为无效民事法律行为;选项B属于违反法律或者社会公共利益的民事行为，应为无效民事法律行为;选项C并非乘人之危所为的民事行为，是“按照市场价”购买，没有严重损害处于危难境地的当事人甲的利益，因此是有效民事法律行为;选项D属于受人胁迫所为的单方民事行为，为无效民事法律行为。

　　18.甲公司与乙公司签订了所有权保留买卖合同，约定甲公司作为卖方向乙公司交付一套机器设备，乙公司支付完全部价款之前，甲公司保留该套设备的所有权，后人民法院受理了甲公司的破产案件，管理人决定继续履行与乙公司的合同，经查，乙公司已经将该套设备转让给丙公司，丙公司不知情并支付了设备价款，现已取得该设备用于生产，关于该情况，下列说法正确的是()。

　　A.如果乙公司未依约支付价款或履行完毕其他义务，管理人有权取回在丙公司处的设备

　　B.由于丙公司善意取得该设备，因此乙公司不履行义务的情况下管理人也无权取回该设备

　　C.由于设备已经被乙公司转让，因此管理人只能解除合同，不能继续履行

　　D.由于订有所有权保留条款，因此丙公司无法取得该设备所有权

　　【答案】B

　　【解析】根据规定，出卖人破产，其管理人决定继续履行所有权保留买卖合同的，买受人应当按照原买卖合同的约定支付价款或者履行其他义务。买受人未依约支付价款或者履行完毕其他义务，或者将标的物出卖、出质或者作出其他不当处分，给出卖人造成损害，出卖人管理人依法主张取回标的物的，人民法院应予支持。但是，买受人已经支付标的物总价款75%以上或者第三人善意取得标的物所有权或者其他物权的除外。因上述原因未能取回标的物，出卖人管理人依法主张买受人继续支付价款、履行完毕其他义务，以及承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。本题中，由于丙公司已经善意取得该机器设备，因此，此时管理人不能取回该设备，只能要求乙公司继续履行合同的付款义务。

　　19.债务人企业进入破产和解程序，债权人行使破产抵销权的，应在一定期限之前向管理人提出，根据企业破产法律制度的规定，该期限为()。

　　A.宣告和解之日之前

　　B.和解协议草案提交债权人会议表决之前

　　C.管理人接管债务人企业之后，进入和解程序之前

　　D.破产受理之日起3个月内

　　【答案】B

　　【解析】根据规定，债权人应当在破产财产最终分配确定之前向管理人主张破产抵销。所谓“破产财产最后分配确定前”，在重整与和解程序中，是指和解协议草案、重整计划草案提交债权人会议表决之前。

　　20.无权代理人A以甲公司的名义签发一张支票，收款人乙公司明知A没有代理权而取得票据。后乙公司将票据背书给善意的丙公司。对此下列表述不正确的是()。

　　A.代理行为无效，乙公司不能取得票据权利

　　B.代理行为有效，乙公司可以取得票据权利

　　C.甲公司不承担票据责任，A承担作为出票人的票据责任

　　D.乙公司承担背书人的票据责任

　　【答案】B

　　【解析】收款人乙是知情人，因此不构成表见代理，本人甲公司不承担票据责任。对于善意的丙公司因为善意取得而享有票据权利，无权代 理人A、真实签章的背书人乙要对丙承担票据责任。

　　21.根据票据法律制度的规定，不可办理挂失止付的票据是()。

　　A.无法确定付款人的票据

　　B.有“现金”字样的银行本票

　　C.填写“现金”字样和代理付款人的银行汇票

　　D.已承兑的商业汇票

　　【答案】A

　　【解析】根据规定，已承兑的商业汇票、支票、填明“现金”字样和代理付款人的银行汇票以及填明“现金”字样的银行本票丧失，可以由失票人通知付款人或者代理付款人挂失止付。

　　未填明“现金”字样和代理付款人的银行汇票以及未填明“现金”字样的银行本票丧失，不得挂失止付。

　　22.下列关于非公有资本参与国有企业混合所有制改革的出资说法中，错误的是()。

　　A.非公有资本投资主体可通过出资入股、收购股权、认购可转债的方式参与国有企业混合所有制改革

　　B.非公有资本投资主体可以货币出资，或以实物、股权、土地使用权等方式出资

　　C.企业国有产权或股权转让时，应对意向受让人资质条件中对民间投资主体单独设置附加条件

　　D.非公有资本投资主体依法投资后，有权参与企业的经营管理

　　【答案】C

　　【解析】企业国有产权或股权转让时，除国家另有规定外，一般不得在意向受让人资质条件中对民间投资主体单独设置附加条件，选项C的说法错误。

　　23.根据有关反垄断诉讼时效的规定，下列说法不正确的是()。

　　A.因垄断行为产生的损害赔偿请求权诉讼时效期间，从知道或者应当知道权益受侵害之日起计算

　　B.原告向反垄断执法机构举报被诉垄断行为的，诉讼时效从举报之日起中断

　　C.反垄断执法机构调查后认定构成垄断行为的，诉讼时效从认定之日起中止

　　D.原告起诉时被诉垄断行为已经持续超过2年，被告提出诉讼时效抗辩的，损害赔偿应当自原 告向人民法院起诉之日起向前推算2年计算

　　【答案】C

　　【解析】反垄断没有诉讼时效中止的规定。

　　24.根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者并购境内企业的表述中，不正确的是()。

　　A.境内公司以其在境外合法设立的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，应当报商务部审批

　　B.外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务

　　C.出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日，向债权人发出通知，并在全国发行的省级以上报纸上发布公告

　　D.外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业的，当事人应就此向国家工商总局进行申报

　　【答案】D

　　【解析】选项D中应当是外国投资者并购境内企业并取得实际控制权，涉及重点行业的，当事人应就此向“商务部”进行申报。

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　　二、多项选择题(本题型共14小题，每小题1.分，共21分。每小题均有多个正确答案，请从每小题的备选答案中选出你认为正确的答案。每小题所有答案选择正确的得分，不答、错答、漏答均不得分。)

　　1.根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有()。

　　A.发行人的董事、监事、高级管理人员

　　B.持有上市公司3%股份的股东的董事、监事、高级管理人员

　　C.上市公司的实际控制人的董事、监事、高级管理人员

　　D.发行人控股的公司的董事、监事、高级管理人员

　　【答案】ACD

　　【解析】选项B应当是“持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员”。

　　2.甲公司被申请破产，法院受理了破产申请后，以下行为符合法律规定的有()。

　　A.乙公司向甲公司购买一批货物，货已交但款未付，管理人要求乙公司支付货款

　　B.丙公司借用甲公司一台货车，管理人要求丙公司交还该货车

　　C.丁银行直接从甲公司账上扣划到期贷款30万元

　　D.戊公司与甲公司协商，以甲公司的一台设备充抵甲公司所欠戊公司的加工费

　　【答案】AB

　　【解析】A选项中乙公司属于债务人的债务人，应当向管理人清偿债务;B选项中丙公司属于债务人的财产持有人，应当向管理人交付财产;C选项中丁银行和D选项中戊公司的行为属于对个别债权人的债务清偿，不符合法律规定。

　　3.根据人民币银行结算账户管理的有关规定，下列几类账户中，开立时须经人民银行当地分支行核准的有()。

　　A.基本存款账户

　　B.一般存款账户

　　C.QFII专用存款账户

　　D.临时存款账户(非注册验资和增资验资开立)

　　【答案】ACD

　　【解析】中国人民银行对于基本存款账户、临时存款账户(因注册验资和增资验资而开立的除外)、预算单位专用存款账户和QFII专用存款账户实行核准制度。

　　4.甲对乙享有50000元债权，已到清偿期限，但乙一直宣称无能力清偿欠款。甲调查发现，乙对丁享有3个月后到期的7000元债权，戊因赌博欠乙8000元;另外，乙在半年前发生交通事故，因事故中的人身伤害对丙享有10000元债权，因事故中的财产损失对丙享有5000元债权。乙无其他可供执行的财产，乙对其享有的债权都怠于行使。根据《合同法》的规定，下列各项中，甲不可以代位行使的债权()。

　　A.乙对丁的7000元债权

　　B.乙对戊的8000元债权

　　C.乙对丙的10000债权

　　D.乙对丙的5000元债权

　　【答案】ABC

　　【解析】根据规定，代位权行使条件中：债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。专属于债务人自身的债权包括人身伤害赔偿请求权等权利，因此乙对丙的10000元债权甲不能行使代位权;代位权行使的债权必须是已经到期的债权，这里丁欠乙的债权未到期，不能行使代位权;债务人对第三人享有合法债权才可以代位行使，因此戊欠乙的赌博债务甲不能行使代位权。

　　5.A公司向B公司借款，双方签订了《借款合同》。根据合同法律制度的规定，下列行为中，将导致《借款合同》被认定无效的有()。

　　A.《借款合同》被认定为违反法律强制性规定

　　B.《借款合同》涉及资金是B公司向C企业借贷而来用于牟利，且A公司事先知情

　　C.A公司将所借款项用于洗钱活动，B公司事先应当知情但未知道

　　D.《借款合同》涉及资金是B公司从银行获得消费贷资金，A公司事先知情

　　【答案】ABCD

　　【解析】企业间借贷合同、企业内部集资合同原则上认定有效，但存在下列情形除外：(1)存在《合同法》第52条规定的无效情形;(2)套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的，因此选项D当选;(3)以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的，因此选项B当选;(4)出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的，因此选项C当选;(5)违背社会公序良俗的;(6)其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的，因此选项A应选。

　　6.根据有关规定，对股东因下列理由提起解散公司的诉讼，法院依法不予受理的有()。

　　A.股东利润分配请求权受到损害

　　B.公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，经营管理发生严重困难

　　C.公司财产不足以偿还全部债务

　　D.公司被工商行政管理机关吊销《企业法人营业执照》后，未依法成立清算组进行清算

　　【答案】ACD

　　【解析】股东以知情权、利润分配请求权等权 益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　7.除其他法定情况，下列选项中，属于《证券发行与承销管理办法》规定的首次公开发行股票时禁止配售的对象有()。

　　A.发行人及其股东、实际控制人

　　B.主承销商的董事张某所管理的某只公募股票投资基金

　　C.承销商的控股股东

　　D.主承销商持股比例5%以上自然人股东的配偶

　　【答案】ACD

　　【解析】根据规定，禁止配售对象管理的公募基金不受禁止配售规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

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　　8.下列各项中，属于法律关系的客体的有()。

　　A.运输行为

　　B.公民人格

　　C.科学著作

　　D.机器设备

　　【答案】ABCD

　　【解析】经济法律关系的客体包括：行为(运输行为)、物(机器设备)、人格利益(公民人格)和智力成果(科学著作)。

　　9.以下属于代理权滥用的情形有()。

　　A.代理他人与自己进行民事活动

　　B.超越代理权的代理

　　C.代理双方当事人进行同一民事行为

　　D.理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益

　　【答案】ACD

　　【解析】常见的代理权滥用有：一是代理他人与自己进行民事活动;二是代理双方当事人进行同一民事行为;三是代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益。代理权滥用是有代理权而非法使用，选项B属于无权代理。

　　10.张某购得一套住房，但与李某签订书面协议，约定将该房屋登记在李某名下，但实际所有人为张某。后李某持房产证，擅自将该房屋以市场价卖给不知情的丁某，双方已经办理了房屋产权过户登记手续，但丁某尚未付清全部价款;张某得知后，向丁某主张返还房屋，此时，丁某方得知该房并非李某所有。根据物权法律制度的规定，下列表述不正确的有()。

　　A.丁某不能善意取得该房屋所有权，因为丁某已知晓该房屋并非李某所有，不构成善意

　　B.丁某不能善意取得该房屋所有权，因为丁某尚未付清全部价款

　　C.丁某不能善意取得该房屋所有权，因为善意取得只适用于动产，不适用于不动产

　　D.张某有权主张丁某返还房屋，因为张某为该房屋的实际所有权人

　　【答案】ABCD

　　【解析】所有权善意取得的构成要件为：(1)依法律行为转让所有权;(2)转让人无处分权;(3)受让人为善意的，判断时点以受让时为准(选项A);(4)以合理的价格转让，但并不要求已经实际支付(选项B);(5)应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付。综上，丁某已经基于善意取得制度取得了房屋的所有权，张某丧失了所有权，无权要求丁某返还房屋(选项D)。善意取得制度对于动产与不动产均可适用(选项C)，而且，限制物权也适用善意取得制度。

　　11.3月1日，A公司为支付货款，向B公司签发了一张见票后1个月付款的银行承兑汇票，甲商业银行为付款人。拿到票据后，B公司于3月10日提示承兑并获得甲商业银行的承兑，承兑后将该票据背书转让给C公司，C公司又背书转让给D公司。4月25日，D公司提示付款时，遭到甲商业银行的拒绝。根据票据法律制度的规定，D公司无权向()追索。

　　A.公司

　　B.公司

　　C.公司

　　D.甲商业银行

　　【答案】BC

　　【解析】见票后定期付款的汇票，持票人应当自到期日起10日内提示付款，超期提示付款的，丧失对“出票人、承兑人”之外的前手的追索权。本题中，见票后1个月付款，3月10日见票，4月10日为到期日，则最迟应当在4月20日提示付款，4月25日提示付款，超过了提示付款期限，只能向出票人(A公司)、承兑人(甲商业银行)追索。

　　12.根据企业国有资产法律制度的规定，下列表述正确的有()。

　　A.财政部对金融行业的国有资产进行监管;非金融企业国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构

　　B.国家出资企业管理者经营业绩考核分为年度经营业绩考核和任期经营业绩考核，年度经营业绩考核以公历年为考核期，任期经营业绩考核以3年为考核期

　　C.未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理;未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职

　　D.国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，终身不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员

　　【答案】ABC

　　【解析】选项D：国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产“重大损失”，被免职的，自免职之日起“5年内”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员;造成国有资产“特别重大损失”，或者“因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚”的，“终身”不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员。

　　13.根据《反垄断法》规定，属于国务院反垄断执法机构经书面通知经营者，可以延长规定的审查期限，但最长不得超过60日的情形有()。

　　A.经营者同意延长审查期限的

　　B.经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的

　　C.经营者申报后有关情况发生重大变化

　　D.国务院反垄断执法机构逾期未作出决定的

　　【答案】ABC

　　【解析】有下列情形之一的，国务院反垄断执法机构经书面通知经营者，可以延长前款规定的审查期限，但最长不得超过六十日：(1)经营者同意延长审查期限的;(2)经营者提交的文件、资料不准确，需要进一步核实的;(3)经营者申报后有关情况发生重大变化的。国务院反垄断执法机构逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。

　　14.QFII制度中，下列由中国证监会负责监管的有()。

　　A.投资额度的审定

　　B.QFII资格的审定

　　C.投资工具的确定

　　D.汇兑管理

　　【答案】BC

　　【解析】根据规定，中国证监会负责QFII资格的审定、投资工具的确定、持股比例的限制等。国家外汇管理局负责投资额度的审定、资金汇出入和汇兑管理等。

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　　三、案例分析题(本题共计55分)

　　1、承租人与出租人签订一项房屋租赁合同，合同的租赁期限为30年。在合同期限内，发生下列事项：

　　(1)为了美观舒适，承租人未经出租人同意，自己对房屋进行了装修，要求出租人承担50%的维修费用。

　　(2)承租人经出租人同意将房屋转租。

　　(3)租赁期间房屋需要维修，承租人也要求维修，但由于没有维修，致使房屋侧墙倒塌，造成承租人财产损失。

　　(4)在承租期间，出租人未经承租人同意将房屋出售。

　　要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：

　　(1)房屋租赁合同是否有效?为什么?

　　【答案】房屋租赁合同部分有效。根据规定，租赁合同的租赁期限不得超过20年。超过20年的，超过部分无效。(4分)

　　(2)承租人要求出租人承担50%的维修费用是否合理?为什么?

　　【答案】不合理。根据规定，承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他物。承租人未经出租人同意，对租赁物进行改善或者增设他物的，出租人可以要求承租人恢复原状或者赔偿损失。该承租人没有得到出租人的同意自己进行装修，违反法律的规定，因此要求出租人支付一半的费用是不合理的。(5分)

　　(3)承租人经出租人同意将房屋转租，承租人和出租人之间的关系是否解除?为什么?

　　【答案】没有解除。根据规定，承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人和出租人之间的租赁合同继续有效。(4分)

　　(4)房屋侧墙倒塌，造成承租人财产损失，责任应当由谁承担?为什么?

　　【答案】责任应当由出租人承担。根据规定，出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。根据规定，出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。(5分)

　　(5)出租人将房屋出售，是否需要承租人的同意?为什么?

　　【答案】不需要经承租人的同意。但应当提前通知承租人。根据规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。(4分)

　　2、2014年8月8日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了一家有限责任公司(下称“公司”)。公司未设董事会，仅设丙为执行董事。2015年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东会于2015年2月就2014年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红，并在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润，丁认为执行董事丙未适当执行股东会决议，侵害了自己的权益，在没有告知公司任何机构和人员的情况下，直接向人民法院提起诉讼。

　　要求：根据上述内容，回答下列问题：

　　(1)丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。

　　【答案】丁未做答复视为同意转让。根据规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。(3分)

　　(2)如果乙出资不实的行为属实，依据《公司法解释三》的规定，应当如何处理?

　　【答案】乙作为股东未全面履行出资义务的行 为，应当由乙补足其差额，发起人股东甲、丙、丁与其承担连带责任。(2分)

　　(3)如果乙出资不实的行为属实，应当如何处理?

　　【答案】对乙出资不实的行为，应当由乙补足其差额，公司设立时的其他股东甲、丙、丁承担连带责任。(2分)

　　(4)丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。

　　【答案】丁直接向人民法院提起诉讼的行为符合法律程序。根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。(3分)

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　　3、甲、乙、丙、丁决定成立一个生产服装的有限合伙企业(下称“合伙企业”)，经协商初步拟定的合伙协议的主要内容有：

　　(1)甲以现金出资;乙以自己的房屋出资;丙以服装加工设备出资;丁以劳务出资。

　　(2)甲、乙、丙为有限合伙人，以出资为限对企业债务承担有限责任;丁为普通合伙人，对企业债务承担无限责任。合伙企业成立后，由甲负责管理合伙企业的事务，其他人不再执行合伙事务。

　　(3)合伙企业成立后任何人不得擅自退伙，否则将对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责任。

　　合伙协议经修改后，2015年4月18日办理了工商登记，合伙企业成立并发生以下事项：

　　(1)企业设立后，持营业执照到银行开立基本存款账户，银行认为该企业无独立企业法人资格，不能开立基本存款账户，只能开立一般存款账户。该企业无奈，找到另外一家专业银行，才予办理了 开立基本存款账户手续。

　　(2)为了及时抓住商业机遇，该企业开出面值50000元、6个月到期的商业汇票给A公司抵付货款。

　　(3)该企业曾与A企业发生债权债务关系，收到A企业开出的一张支票，金额为20000元，但未记载收款人名称，而是授权给合伙企业补记。

　　(4)合伙企业将A企业开具的支票在未补记自己的名称之前就直接交付给B企业，用于支付货款。

　　要求：根据合伙企业法律制度和支付结算法律制度的规定，分析回答下列问题。

　　(1)合伙企业初步拟定的合伙协议有哪些不合法之处?说明理由。

　　【答案】合伙企业初步拟定的合伙协议不合法之处有：①由甲负责管理合伙企业的事务不合法。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。(0.5分)②合伙企业规定退伙人对退伙后一年内合伙企业的债务承担连带责任不合法。根据规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。(1分)普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。(0.5分)

　　(2)第一家银行拒绝合伙企业开立基本存款账户的理由是否成立?说明理由。

　　【答案】第一家银行拒绝合伙企业开立基本存款账户的理由不成立。根据规定，企业法人、非法人企业、民办非企业组织均可申请依法开立基本存款账户。(2分)

　　(3)商业汇票的绝对记载事项有哪些?提示付款期为多少天?

　　【答案】商业汇票的绝对记载事项为：表明“汇票”的字样;无条件支付的委托;确定的金额;付款人名称;收款人名称;出票日期;出票人签章。(1分)其提示付款期为自票据到期日起10日内，持票人应于该期限内向承兑人提示付款。(1分)

　　(4)A企业开具支票未填明“收款人名称”而授权给合伙企业补记的做法是否符合规定?并说明理由。

　　【答案】A企业开具支票未填明“收款人名称”而授权给合伙企业补记的做法符合规定。根据规定，支票的金额、收款人名称，可以由出票人授权补记。(2分)

　　(5)合伙企业未补记前就转让该支票的行为是否符合规定?并说明理由。

　　【答案】合伙企业未补记前就交付该支票的行为符合规定。对于支票的收款人名称，由于不属于支票出票时的绝对必要记载事项，因此出票人既可以授权收取支票的相对人补记，也可以由相对人再授权他人补记。(2分)

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　　4、北京青晨化工科技股份有限公司(下称“青晨化工”)主要从事化工产品的研发、生产和销售，其前身为北京青晨化工科技有限公司，设立于2007年10月8日，设立时注册资本为人民币50万元，2015年以青晨化工科技有限公司截至2015年3月30日经审计的净资产为基础，按照1：0.8149的折股比例变更设立股份有限公司，公司变更设立后的注册资本为3500万元，2016年1月，青晨化工向中国证券监督管理委员会申请在创业板发行股票上市，根据发行申请人的招股说明书预披露的主要财务数据如下表所列示(不考 虑非经常性损益)：截至2015年12月31日，账面净资产为5500万元，且不存在未弥补亏损。

　　发审委审核过程中还发现如下情形：2015年5月1日，青晨化工为补充流动资金计划按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定向合格投资者非公开发行公司债券，董事会拟订的发行计划草案要点如下：

　　(1)此次债券发行仅采取网下面向不少于300名合格投资者申购和配售的方式，拟募集资金5000万元。

　　(2)此次债券面值为100元，债券的期限为10个月，发行价格采用市场询价方式进行。

　　(3)此次非公开发行的公司债券拟在上海证券交易所固定收益证券综合电子交易平台交易。

　　在董事会会议决议中，出席会议的董事对此次非公开公司债券的细节进行了讨论，主要观点如下：

　　(1)张某认为自己即便不满足“合格投资者”的标准，也可以认购此次发行的公司债券。

　　(2)李某认为非公开发行的公司债券发行对象只能是证监会规定的“合格投资者”，但上市后可以转让给任意投资人，不受“合格投资者”限制。

　　(3)王某认为非公开发行公司债券依法必须进行信用评级，以提高其信用等级，保证顺利发行。

　　(4)陈某认为“合格投资者”只能是金融机构，企事业单位和个人均不得申购。

　　根据以上情况，分析回答下列问题。

　　(1)青晨化工作为发行人的经营时间是否符合创业板上市持续经营期间的规定?并说明理由。

　　【答案】青晨化工作为发行人的经营时间不符合规定。根据规定，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司的，持续经营期间可以从有限责任公司成立之日开始计算。在本题内容中，青晨化工2015年变更为股份有限公司时未按照净资产100%进行整体折股，因此作为其前身的北京青晨化工科技有限公司的经营期间不能计入股份有限公司的经营期限，此时青晨化工的经营时间不符合规定。

　　(2)青晨化工的各项财务数据及财务指标是否符合创业板上市的盈利能力要求?逐一分析说明。

　　【答案】①由于2014年的亏损，青晨化工首先未满足最近两年连续盈利的指标要求;②最近1年的营业收入5834.51万元超过了5000万元的标准，因此该指标符合条件;③最近一期期末净资产为5500万元，超过了2000万元的标准，因此该指标符合条件;④发行后股本总额超过了3000万元，因此该指标符合条件。

　　【提示】创业板首次公开发行股票的财务指标条件包括但不限于：①最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元;或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元。②最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。③发行后股本总额不少于3000万元。

　　(3)董事会拟订的公司债券发行计划草案中哪些内容不符合法律规定?逐一指出并说明理由。

　　【答案】董事会拟订的公司债券发行计划草案中不符合法律规定的内容如下： ①合格投资者数量不少于300人有误。根据规定，非公开发行公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人。

　　②债券的期限10个月不符合规定。根据规定，公司债券的期限应为1年以上。

　　(4)请指明董事张某、李某、王某、陈某对此次非公开发行公司债券的观点是否正确?分别说明理由。

　　【答案】①张某的观点正确。根据相关规定，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受“合格投资者”资质条件的限制。

　　②李某的观点错误。根据相关规定，非公开发行的公司债券仅限于在合格投资者范围内转让。

　　③王某的观点错误。根据相关规定，非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

　　④陈某的观点错误。根据相关规定，非公开发行公司债券的合格投资者中包含净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业和名下金融资产不低于人民币300万元的个人投资者。

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