2017年税务师《财务与会计》第五章公司并购概念、动因及价值评估

　　公司并购

　　一、并购的概念(环球网校提供公司并购)

　　(1)合并

　　吸收合并(兼并)

　　法人地位的特征：指以主并企业法人地位存续为前提，将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与负债整合到主并企业之中的资本运作方式

　　法人地位的存在性：主并企业法人地位存续，目标公司法人地位不复存在A+B=A

　　新设合并

　　法人地位的特征：指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在

　　法人地位的存在性：被合并的各公司原有的法人地位均不复存在A+B=C

　　(2)收购

　　控制权性收购

　　法人地位的特征：取得目标公司第一大股东地位

　　法人地位的存在性：主并企业与目标公司各自原有的法人地位继续存在

　　非控制权性收购

　　法人地位的特征：参股性收购

　　二、并购动因

　　1.获取公司控制权增效

　　2.取得协同效应

　　3.向市场传递公司价值低估的信息

　　4.降低代理成本

　　5.管理者扩张动机

　　三、被并购企业的价值评估

　　1、折现式价值评估模式

　　(1)计算公式①目标公司整体价值=未来自由现金流量的现值②目标公司股权价值=V-目标公司债务价值

　　(2)现金流量折现模式的重要参数的确定

　　①期限确定

　　并购估值中期限一般取无穷大，将期限再划分为明确预测期内和明确预测期后的期限两部分。

　　【提示】确定明确的预测期的通常做法是：逐期预测现金流量，直到各种不确定性因素使预测感到不安为止。在公司估价实践中5~10年，尤其是5年的预测期最为普遍。

　　②现金流量测算

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　　1)明确的预测期的现金流量

　　自由现金流量

　　=税前经营利润×(1-所得税税率)-维持性资本支出-增量营运资本

　　=税后经营利润-净投资额

　　【提示】净投资额=长期经营资产净增加+经营营运资本净增加

　　2、非折现式价值评估模式

　　非折现式价值评估模式包括市盈率法、账面资产净值法和清算价值法等，本书主要介绍市盈率法的应用。

　　1.市盈率法下的每股价值计算公式

　　每股价值=预计每股收益×标准市盈率

　　【提示】总股权价值=预计净收益×标准市盈率

　　2.参数的估计

　　(1)预计未来每年收益

　　可在目标公司当前盈利水平的基础上，考虑并购后的整合效应来确定。

　　(2)标准市盈率的确定

　　①以一家或多家具有相似的发展前景和风险特征的公司为参照。

　　②考虑主并企业自身的市盈率。这主要因为并购整合后的目标公司可能会得到与并购公司相同或相近的市场评价。

　　③以最近10个或20个交易日的市盈率进行加权平均。这主要为了克服参照企业价格波动的影响。

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