中级职称《中级经济法》辅导：公司合并与分立

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　　一、公司合并

　　(一)公司合并的形式一是吸收合并(A+B=A);二是新设合并(A+B=C)。

　　(二)公司合并的程序

　　注意：1.作出公司合并的决议是特别决议：

　　(1)有限责任公司：必须经代表2/3以上表决权的股东通过;

　　(2)股份有限公司：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;

　　(3)国有独资公司：由国有资产监督管理机构决定。其中重要的国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本机人民政府批准。

　　2.通知和公告的时间 ――应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　3.债权人自接到通知书之日起"30日内"，未接到通知书的自公告之日起"45日内"，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(三)合并各方的债权、债务。

　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　二、公司分立

　　公司分立一般有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续;二是新设分立，即公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散。

　　公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。

　　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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