2017证券从业《证券市场法律法规》考点募集设立与发起程序

更新时间：2017-04-07 11:16:24 来源：环球网校

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摘要　　【摘要】环球网校编辑为考生发布2017证券从业《证券市场法律法规》考点募集设立与发起程序的新闻，为考生发布证券从业资格考试的相关考点知识点，希望大家认真学习和复习，预祝考生都能顺利通过考试。2017证

　　【摘要】环球网校编辑为考生发布“2017证券从业《证券市场法律法规》考点募集设立与发起程序“的新闻，为考生发布证券从业资格考试的相关考点知识点，希望大家认真学习和复习，预祝考生都能顺利通过考试。2017证券从业《证券市场法律法规》考点募集设立与发起程序的具体内容如下：

　　2017证券从业《证券市场法律法规》考点汇总

　　考点一募集设立与发起设立程序的区别

　　1.发起人认购股份

　　在募集设立股份有限公司时，允许采取募集设立的国家公司法都规定了发起人必须认购占注册资本总额一定比例的股份，以加大发起人的责任，减少社会公众投资者的风险，保护投资者的利益。《中华人民共和国公司法》第八十三条规定，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

　　2.募股程序

　　发起人募股是公司广泛吸收社会投资的一种方式，它直接关系到社会公众的利益，影响到社会的各个方面，因而世界各国都对公开募股程序作了严格的规定。按照《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司募集设立的募股程序主要包括募股的申请与审批、公开招募与认购股份、缴纳股款。

　　3.召开创立大会

　　由于股份有限公司募集设立时，认股人根据招股说明书而认购股份，因认股而加入设立中的公司，对公司的设立经过并不详细了解，他们只有通过创立大会才能够行使其合法权利，对发起人的行为进行审查。因此，为了更好地保护认股人的利益，许多国家在公司法中都规定了募集设立的公司在其设立过程中必须召开创立大会。按照《中华人民共和国公司法》的规定，募集设立的股份有限公司在发行的股份股款缴足并经法定验资机构验资后，发起人应召集认股人召开公司创立大会。

　　考点二股份有限公司的股份发行

　　股份的发行是指股份有限公司为了筹集公司资本而出售和分配股份的法律行为。《中华人民共和国公司法》规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

　　1.公平、公正原则

　　所谓公平，首先是指发行的股份所代表权利的公平，即在同一次发行中的同一种股份应当具有同等的权利，享有同等的利益，同类股份必须同股同权、同股同利;其次是指股份发行条件的公平，即在同次股份发行中，相同种类的股份，每股的发行条件和发行价格应当相同。

　　所谓公正，是指在股份的发行过程中，应保持公正性，不允许任何人通过内幕交易、价格操纵、价格欺诈等不正当行为获得超过其他人的利益。

　　2.同股同价原则

　　同股同价是指同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当是相同的，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额，对于同一种类的股票不允许针对不同的投资主体规定不同的发行条件和发行价格。这是股权平等原则在股份发行中的具体体现。

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　　考点三股份有限公司股份转让的相关规定

　　股份的转让是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将自己的股份转让给他人，使他人取得该股份的法律行为。法律对股份的转让也作了一些限制性规定，具体包括：

　　(1)股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所内进行。

　　(2)发起人持有的本公司股份自公司成立之日起3年内不得转让。

　　(3)公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让。

　　(4)国家授权投资的机构持有的股份，未经国家授权的主管部门批准，不得转让。

　　(5)除了为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并以外，公司不得通过收购持有本公司的股票。

　　(6)记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。

　　(7)无记名股票，在依法设立的证券交易场所内，由股东以将股票交付给受让人的方式转让。

　　考点四董事、高级管理人员的特定性义务

　　董事和高级管理人员负责公司的经营决策和日常管理，董事和高级管理人员不得有下列行为：

　　(1)挪用公司资金。

　　(2)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

　　(3)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保。

　　(4)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

　　(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务之便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

　　(6)接受他人与公司交易的佣金归为己有。

　　(7)擅自披露公司秘密。

　　(8)违反对公司忠实义务的其他行为。

　　考点五虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资的法律责任

　　1.责令改正

　　对任何一种违法行为，均应当予以改正，所以行政处罚法并未将责令改正包括在行政处罚的种类之中，但是行政机关实施行政处罚时，首先应当责令当事人改正违法行为或者限期改正违法行为，然后才是给予行政处罚。

　　2.罚款

　　罚款是行政处罚的一种方式。由公司登记机关对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款;对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以5万元以上50万元以下的罚款。

　　3.撤销公司登记

　　采取欺诈手段，违法取得公司登记，情节严重的，可以由公司登记机关撤销公司登记。撤销公司设立登记从根本上否认了公司的民事主体资格的合法性，被撤销公司登记的公司的民事主体资格归于消灭，因此只适用于情节严重的违法行为。

　　4.吊销营业执照

　　吊销营业执照是公司登记机关强行收回违法当事人营业执照并予以注销的一种行政处罚。由于吊销营业执照会使企业的民事主体资格归于消灭，因此只能适用于违法行为特别严重、已不能行使营业执照所赋予权利的违法者，至于什么样的违法行为算是情节严重，本条没有明确规定，可以由公司登记机关总结执法实践经验做出具体规定。