2019年证券从业资格《证券市场基本法律法规》高频考点：总论

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考点二：总论

公司是指以营利为目的，由—个股东单独投资组建或者特定人数的股东联合投资组建，股东以其投资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人。

(一)公司的种类

(二)公司的独立人格

1、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

2、公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

3、公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得损害他人利益。

(三)公司经营原则

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

(四)分公司和子公司的法律地位

1、分公司及其法律地位(非独立性)

分公司不具有法人资格，其行为后果及责任由公司承担；没有独立的公司名称及章程；在人事、经营上没有自主权；没有独立的财产。

2、子公司及其法律地位对子公司有控制权的公司是母公司，重大决策仍需母公司决定。具有独立的法人资格。自负盈亏，独立核算，以自己的名义开展经营活动。

(五)公司的设立方式及设立登记的要求

1.公司的设立方式

发起设立：发起人认购公司应发行的全部股份。适用于有限责任公司和股份有限公司。

募集设立：发起人认购公司的一部分股份，其余向社会公开募集，或者定向募集。只适用股份有限公司。其中，发起人认购的股份不少于总股数的35%。

2.公司设立登记的要求

发起设立：发起人缴纳出资——选举董事会和监事会——董事会向公司登记机关报送公司章程等文件，申请设立登记。

募集设立：创立大会结束后30日内——董事会报送登记申请书、创立大会的会议记录、公司章程等。

公司成立日期：营业执照签发之日。执照上有名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等。如果要变更，需要变更登记，换发执照。

名称要求：有限责任公司名称中应有“有限责任公司”或“有限公司”字样；股份有限公司名称中应有“股份有限公司”或“股份公司”字样。

(六)公司章程的内容

1.公司章程的概念

公司章程，是指公司依法制定的，规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。

公司章程是公司组织或活动的基本准则。设立公司必须依法制定公司章程。对公司、股东、董监高有约束力。

2、公司章程的记载

必要记载：绝对必要记载事项(必须记，不记载则失效)、相对必要记载事项(不记载，可以补救)

任意记载：不违法

有限责任公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名或者名称；股东的出资方式、出资额和出资时间；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；公司法定代表人；股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

股份有限公司章程应当载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数、每股金额和注册资本；发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；董事会的组成、职权和议事规则；公司法定代表人；监事会的组成、职权和议事规则；公司利润分配办法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会会议认为需要规定的其他事项。

(七)公司对外投资和担保

1、保证方式有保证、抵押和质押等；

2、必须由董事会、股东会、股东大会决议；

3、数额有规定的，不超过规定限额；

4、为股东或实际控制人提供担保的，必须由股东(大)会决议。表决权半数通过。

5、一年内担保金额超过公司资产总额30%的，由股东大会作出决议，经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

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