2021年证券从业资格《证券市场基本法律法规》知识点：股份有限公司的组织机构

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知识点：股份有限公司的组织机构

股份有限公司的组织机构主要包括股东大会、董事会、经理和监事会。

(一)股份有限公司的权力机构——股东大会

1.股东大会的性质及其组成

股东大会为股份有限公司必须设立的机关，是股份有限公司的最高权力机关。股东大会由全体股东组成。

2.股东大会的职权

公司法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

3.股东大会的召开

股东大会分为年会和临时会议两种。股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的2/3时

(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时

(3)单独或者合计持有公司1O%以上股份的股东请求时

(4)董事会认为必要时

(5)监事会提议召开时

(6)公司章程规定的其他情形

4.股东大会的召集与主持

股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

5.临时提案提交的规定

召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前述通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

6.股东大会的决议

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

7.累积投票制

股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。公司法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

(二)股份有限公司的执行机构——董事会

1.董事会的性质及其组成

董事会是股份有限公司必设的业务执行机构和经营意思决定机构，对股东大会负责。董事会由全体董事组成。董事会成员为5人至19人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

2.董事会的职权

股份有限公司董事会的职权适用公司法关于有限责任公司董事会的职权的规定。

3.董事会会议的召开和决议

董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

(三)经理

股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。公司法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理，公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

【提示】《公司法》第四十九条，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案

(3)拟订公司内部管理机构设置方案

(4)拟订公司的基本管理制度

(5)制定公司的具体规章

(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员

(8)董事会授予的其他职权

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。

(四)股份有限公司的监督机构—监事会

1.监事会的性质及其组成

监事会是股份有限公司必设的监察机构，对公司的财务及业务执行情况进行监督。股份有限公司设监事会，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。公司法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

【提示】《公司法》第五十二条，监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

2.监事会的职权

公司法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适用于股份有限公司监事会。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

3.监事会的召开和决议

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

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