证券发行与承销复习资料:信息披露

    一、信息披露的制度规定

    股份有限公司公开发行股票并上市，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》和其他相关部门规章等的规定，必须同时向所有投资者公开信息披露，依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公开发行证券的公司信息披露的规章制度分为4个层次，依次为：内容与格式准则、编报规则、规范问答、个案意见与案例分析。

    首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：招股说明书及其附录和备查文件、招股说明书摘要、发行公告、上市公告书。

    二、信息披露方式

    信息披露的方式主要包括：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少1种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

    信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

    三、信息披露原则

    1、 真实性原则。指信息披露义务人所公开的情况不得有任何虚假成分，必须与自身的客观实际相符。

    2、 准确性原则。指信息披露义务人公开的信息必须尽可能详尽、具体、准确。

    3、 完整性原则。信息披露义务人须把能提供给投资者判断证券投资价值的情况全部公开。

    4、 及时性原则。指信息披露义务人在依照法律、法规、规章及其他规定要求的时间内以指定的方式披露。

    四、信息披露事务管理制度

    1、 信息披露事务管理制度。包括：确定披露标准；披露流程；披露职责；保密措施；内部控制和监督机制；档案管理；违规时的责任追究机制等等。

    信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。
 
    2、 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与交易所之间的指定联络人。

    上市公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或代行董事会秘书的人员负责和交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。

    上市公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。上市公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时向交易所提交相关资料并公告聘任情况。

    3、 信息批露的监督管理和法律责任。

    证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露做出特别规定。

    中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题做出解释、说明或提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或证券服务机构的专业意见。

    证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构做出解释、补充，并调阅其工作底稿。上市公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时做出回复，并配合中国证监会的检查、调查。

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