证券发行与承销复习资料:股东和股东大会

    （一）股东的权利与义务

    （二）控股股东和实际控制人的定义及行为规范

    控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或持有股份的比例虽不足50%，但依其出资额或持有股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人。
   
    （三）股东大会的职权

    股东大会是由股份有限公司全体股东组成的、表示公司最高意志的权力机构。股东大会的职权可以概括为决定权和审批权。

    （四）股东大会的运作和议事规则

    1、股东大会的召集。

    （1）股东大会的主持。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。董事会不能履行或不履行召集股东大会职责的，监事会应及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持。

    （2）股东大会的会议通知。将会议召开的时间、地点、审议的事项于会议召开20日前通知各股东；临时股东大会应在召开15日前通知各股东；发行无记名股票的，应于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

    （3）股东大会会议。应每年召开1次年会。年会应于上一会计年度结束之日起的6个月内举行，即最迟不得晚于6月30日召开。

    （4）股东的出席和代理出席。股东应以书面形式委托代理人。无记名股票持有人出席股东大会的，应于会议召开5日前至股东大会闭会时止，将股票交存于公司。

    2、股东的临时提案。

    单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应在收到天后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

    3、提议召开临时股东大会。

    有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足法定人数或公司章程所定人数的2/3时；（2）公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时；（3）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。

    4、股东大会的议事规则。

    在议事规则里，可以规定股东大会如何召集、召开，其职权如何行使，审议和决定事项的提案等一系列运作细则。

    股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加该事项的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

    5、股东大会决议的无效与撤销。

    决议内容违法法律、行政法规的无效。

    （五）股东大会决议

    1、普通决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会会议的股东所持表决权的过半数通过。可以普通决议通过的事项有：（1）董事会和监事会工作报告；（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（4）公司年度预算方案、决算方案；（5）公司年度报告；（6）除法律、行政法规规定或公司章程规定应以特别决议通过以外的其他事项。

    2、特别决议。特别决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。必须由股东大会特别决议通过的事项有：（1）公司章程的修改；（2）公司增加或减少注册资本；（3）公司的合并、分立和解散；（4）变更公司形式；（5）公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

    3、股东大会会议记录。

    股东大会应当对所议事项的决定做成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

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