证券发行与承销复习资料:董事和董事会的特别规定

    （一）董事义务的特别规定：忠实义务和勤勉义务。

    （二）上市公司设立独立董事（重点之一）

    1、 担任独董的条件。根据法律法规规定，具备担任上市公司董事的资格；具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；公司章程规定的其他条件。

    不得担任独立董事的人员：（1）在上市公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5% 以上的股东单位或在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近1年内曾具有前3项所列举情形的人员；（5）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）证监会认定的其他人员。

    2、 独董的提名、选举和更换。

    上市公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料报送证监会、公司所在地证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。对证监会持有异议的被提名人，公司可将其列为董事候选人，但不得列为独立董事候选人。

    独立董事的每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。

    独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

    3、 独立董事的一些特别职权。（行使时，要征得全体独立董事1/2以上同意。）

    （1）重大关联交易（与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可，提交董事会讨论。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，提请召开临时股东大会；（3）提议召开董事会；（4）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（5）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    4、 独立董事就某些事项能发表独立意见（见书51页）。

    5、 独立董事开展工作应具备一定的条件。

    （三）上市公司设立董事会秘书

    职责：负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。是高管，对董事会负责，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

    （四）上市公司关联关系董事表决权的限制

    上市公司董事和董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

    （五）董事会的其他职权

    （六）董事会专门委员会的职权

    董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会的成员全部由董事组成，其中，审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士。

    审计委员会的职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。
提名委员会的职责：研究董事、经理人员的选择标准和程序，并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查，并提出建议。

    薪酬与考核委员会的职责：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

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