证券发行与承销第一章基础知识(第三节)

　　(一)公司章程概述

　　1.(股份有限公司的章程)是关于股份有限公司的组织及运作的(基本准则)。(单选)

　　2.股份有限公司的章程在公司登记机关(登记注册)后生效。(判断)

　　3.股份有限公司的章程对(公司)、(股东)、(董事)、(监事)、(经理)和(其他高级管理人员)均有约束力。(多选、判断)

　　4.股份有限公司章程的通过条件：对于发起设立的，要求全体(发起人一致)同意并签署;对于募集方式设立的，须经出席创立大会的认股人所持(表决权的半数)以上通过。(判断，注意两种设立方式的要求是不同的)

　　5.股份有限公司章程规定的内容范围包括(公司性质)、(宗旨)、(经营范围)、(组织机构)、(股东权利义务)。(多选)

　　(二)章程的内容

　　1.公司章程的内容按照法律要求的程度不同分为(必要记载事项)和(任意记载事项)。前者是法律要求的，后者是(发起人与股东决议)记载的。(多选、判断)

　　2.《公司法》规定的必须记载事项包括： (多选题，对于选项中不属于必须记载事项的内容应能剔除)

　　(1)公司名称和住所;

　　(2)公司经营范围;

　　(3)公司设立方式;

　　(4)公司股份总数、每股金额和注册资本;

　　(5)发起人的姓名或者名称、认购的股份数;

　　(6)股东的权利和义务;

　　(7)董事会的组成、职权、任期和议事规则;

　　(8)公司法定代表人;

　　(9)监事会的组成、职权、任期和议事规则

　　(10)公司利润分配办法;

　　(11)公司的解散事由与清算办法;

　　(12)公司的通知和公告办法;

　　(13)股东大会认为需要规定的其他事项。

　　(三)章程的修改

　　1.公司应当修改章程的条件：(多选，注意对于公司行为，只有股东大会这个最高权力机构才有权决定修改章程)

　　(1)章程规定的事项与有关修改后的法律、法规或规定相抵触;

　　(2)公司的情况发生变化，与章程记载事项不一致;

　　(3)(股东大会)决定修改章程。(判断)

　　2.股份有限公司修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持(表决权的2/3)以上通过。(判断或综合分析题中的判断)

　　3.公司章程的修改将变更或废除某类别股东的权利时，应当经(股东大会以特别决议)通过和经(受影响的类别股东在按规定分别召集的股东会议)上通过，方可进行。(判断，多选，即如仅涉及部分股东的利益，需同时经股东大会和这部分股东会议两个会议同意)

　　4.公司章程修改事项如需要审批、变更登记事项，或属于按规定涉及需要披露的事项，则需按规定与程序报批、变更登记、披露。(判断，注意并非所有的章程修改都需要披露)

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