证券发行与承销第六章知识要点(第九节)

　　1.上市公告书的主要内容包括以下部分： (多选，比招股说明书多了最后2部分内容，少了业务与技术、募集资金运用、发行定价与股利分配、业务发展目标等内容)

　　(1)重要声明与提示;

　　(2)概览;

　　(3)绪言;

　　(4)发行人概况;

　　(5)股票发行与股本结构;

　　(6)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员;

　　(7)同业竞争与关联交易;

　　(8)财务会计资料;

　　(9)其他重要事项;

　　(10)董事会上市承诺;

　　(11)上市推荐人及其意见。

　　2.上市公告书的重要声明与提示是由发行人董事会作出的，包括：(多选)

　　(1)本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺，上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　(2)根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　(3)证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　(4)本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅X X年X X月X X日刊载于X X(报刊)的本公司招股说明书摘要，及刊载于X X网站的本公司招股说明书全文。

　　(5)如会计师事务所对发行人财务报告出具了带说明段的无保留意见的审计报告的，发行人应作如下重要提示：“X X会计师事务所对本公司财务报告出具了有说明段的无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告及相关财务报表附注。本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。”

　　3.上市公告书中的概览部分的内容主要包括：(多选)

　　(1)股票简称;

　　(2)股票代码;

　　(3)总股本;

　　(4)可流通股本;

　　(5)本次上市流通股本;

　　(6)对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限;

　　(7)首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺;转自环球 网校edu24ol.com

　　(8)上市地点;

　　(9)上市时间;

　　(10)股票登记机构;

　　(11)上市推荐人。

　　4.上市公告书的绪言部分的内容主要包括：(多选)

　　(1)编制上市公告书依据的法律、法规名称;

　　(2)股票发行核准的部门和文号、发行数量和价格等;

　　(3)股票上市的批准单位和文号、上市地点、股票简称和代码等;

　　(4)本上市公告书与招股说明书所刊载内容的关系。

　　5.上市公告书的发行人概况部分应披露的内容包括：(多选)

　　(1)发行人的基本情况;

　　(2)发行人的历史沿革，应说明发行人的设立及发展主要历程、历次股权变动情况等;

　　(3)发行人的主要经营情况。 [

　　6.上市公告书中股票发行与股本结构部分应披露的内容包括：(多选)

　　(1)发行人应披露本次股票上市前首次公开发行股票的情况，主要包括：

　　①发行数量;

　　②发行价格;

　　③募股资金总额;

　　④发行方式;

　　⑤配售比例(如有);

　　⑥配售主要对象(如有);

　　⑦发行费用总额及项目;

　　⑧每股发行费用。　　(2)发行人应披露本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况，包括社会公众认购股票后由承销商包销股票的数量、主承销商及承销团成员分销比例及数量等。

　　(3)发行人应披露注册会计师对本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告，以及募股资金入帐情况，包括入帐时间、入帐金额、入帐帐号与开户银行。

　　(4)发行人应披露上市前股权结构及各类股东的持股情况，主要包括：

　　①按发起人股、社会公众股等披露股权结构;

　　②披露最大十名股东的名称、持股数、持股比例等。

　　7.上市公告书中关于董事、监事、高级管理人员及核心技术人员应披露的内容：(多选)转自环球 网校edu24ol.com

　　(1)发行人应简要披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况。

　　(2)发行人应按招股说明书准则的有关规定，分别按个人持股、家属持股、法人持股等类别，披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份的简况。

　　(3)发行人如按规定设置有认股权，应披露认股权计划的主要内容、执行情况，已发放认股权的行权情况等。转自环球 网校edu24ol.com

　　(4)发行人应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排，以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。

　　8.上市公告书中关于同业竞争与关联交易方面，应按招股说明书准则的有关规定，简要披露有关(同业竞争的情况)， (发行人关联方)，(关联关系)以及(发生的重大关联交易)的情况。(多选)

　　9.上市公告书中关于财务会计资料应披露的内容包括：(多选)转自环球 网校edu24ol.com

　　(1)发行人应按要求简要披露在招股说明书中披露的财务会计资料及首次公开发行后的重大财务变化(如有)。

　　(2)会计师事务所对发行人财务报告出具标准无保留意见的审计报告的，发行人应在上市公告书中说明;出具带说明段的无保留意见的审计报告的，发行人应披露审计报告的全文及相关的财务报表附注，发行人董事会及监事会对该审计意见涉及事项的说明。

　　(3)发行人应转载在招股说明书已披露过的主要财务指标。

　　发行人补充最近一期未经审计的财务会计资料的，应补充披露该期上述财务指标。

　　(4)发行人应简要披露在招股说明书中披露的盈利预测数据。

　　10.上市公告书中应披露的其他重要事项是指首次公开发行后至上市公告书公告前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，包括：(多选)

　　(1)主要业务发展目标的进展;

　　(2)所处行业或市场重大变化;转自环球 网校edu24ol.com

　　(3)主要投入、产出物供求及价格的重大变化;

　　(4)重大投资;

　　(5)重大资产(股权)收购、出售;

　　(6)发行人住所的变更;

　　(7)重大诉讼、仲裁案件;

　　(8)重大会计政策的变动;

　　(9)会计师事务所的变动;

　　(10)发生新的重大负债或重大债项发生变化;转自环球 网校edu24ol.com

　　(11)其他应披露的重大事项。

　　11.发行人董事会应在上市公告书中作出的上市承诺包括：(多选)

　　(1)承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

　　(2)承诺发行人在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清;

　　(3)发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动;

　　(4)发行人没有无记录的负债。转自环球 网校edu24ol.com

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