证券发行与承销考试必备知识:股票发行的目的和条件

　　股票发行是指符合条件的发行人依照法定程序向投资者募集股份或增配股份的行为。

　　(一)股票发行的目的转自环 球 网校edu24ol.com

　　股票发行的目的比较复杂，除了筹集资金，满足企业发展需要这一主要目的以外，其它一些目的如调整公司的财务结构、进行资产重组、维护股东利益等都可引起股票发行。概括起来主要有以下几个方面：

　　1、新建股份有限公司筹集资金，满足企业经营需要。

　　股份有限公司的成立有两种形式：一种是发起设立，即由公司发起人认购全部股票。发起设立程序简单，发起人出资后公司设立即告完成，但这类公司规模较小;另一种是募集设立，即除发起人本身出资外，还需向社会公开发行股票募集资金。按照我国《公司法》的规定，以募集设立方式设立股份有限公司的发起人认购的股份不得少于股份总额的35%。这类公司的规模一般较大。

　　2、现有股份有限公司改善经营。

　　现有股份有限公司为扩大经营规模或范围，提高公司的竞争能力而投资新的项目时，需增加发行股票筹集资金，人们通常称之为增资发行。

　　3、改善公司财务结构，保持适当的资产负债比例。

　　当公司负债率过高时，通过发行股票增加公司资本，可以有效地降低负债比例，改善公司财务结构。

　　4、满足证券上市标准。转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　股票在证券交易所上市需要满足的条件很多，其中一个重要的方面就是股本总额。我国《公司法》规定，股份有限公司的股票要在证券交易所上市，其股本总额不得少于人民币5千万元。因而有些公司为了争取股票在证券交易所挂牌上市，就要通过发行新的股票的方式来增加股本总额，满足上市标准。

　　5、公积金转增股本及股票派息。转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　当股份有限公司的公积金累计到一定的水平时，在留足了法律规定的比例以后，可以将其余的公积金转为资本金，向公司现有股东按比例无偿增发新股。另外，当公司需要资金用于扩大投资时，会选择用股票而不是现金来分红派息。

　　6、其它目的。

　　(1)转换证券。指当公司需要将发行在外的可转换债券或其它类型的证券转换成公司股票时，要向债权人发行股票。转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　(2)股份的分割与合并。股份的分割又称为拆股，股份的合并又称为缩股。拆股或缩股时须向原股票持有人换发新股票。

　　(3)公司兼并。公司可以向目标企业发行本公司的股票，目标企业以其资产作为出资缴纳股款，由此完成对目标企业的兼并。

　　(二)、股票公开发行的条件

　　1、初次发行的条件转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　初次发行包括以募集方式新建股份有限公司时公开发行股票和原有企业改组为股份有限公司首次公开发行股票两种情况。初次发行应当向中国证监会递交募股申请，经批准后方可发行。

　　以募集方式新建股份有限公司，发行人申请公开发行股票时，应当符合下列条件：

　　(1)其生产经营符合国家产业政策。

　　(2)其发行的普通股限于一种，同股同权。

　　(3)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的 35 %，其认购部分不少于人民币3000万元(国家另有规定的除外)。

　　(4)公司股本总额不少于人民币5 000万元。转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　(5)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25%，拟发行股本超过4亿元的，可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不得少于公司拟发行股本总额的15%。

　　(6)发起人在近3年内没有重大违法行为。转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　原有企业改组设立的股份有限公司初次发行股票，除应符合上述条件外，还应具备下列条件：

　　(1)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但国家另有规定的除外。

　　(2)近3年连续盈利等。

　　2、增发新股的条件

　　增发新股是上市公司在获得有关部门的批准后，以证券市场的全体投资者为发售对象再次发行股票筹资。根据中国证监会的规定，增发新股的上市公司原则上限于以下范围：

　　(1)符合上市公司重大资产重组有关规定的公司;

　　(2)具有自主开发核心技术能力、在行业中具有竞争优势、未来发展有潜力的公司;

　　(3)向社会公开发行股份的比例小于总股本25%或15%(总股本为4亿以上时)的公司;

　　(4)既发行境内上市内资股，又发行境内或境外上市外资股的公司。

　　增发新股必须具备下列条件：

　　(1)、前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述用途相符，资金使用效益良好。

　　(2)、上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。

　　(3)、公司在最近3年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平;且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。

　　(4)、公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。

　　3、配股的条件

　　配股发行是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持股份的比例认购配售股份的行为。它是上市公司发行新股的一种方式。在集资的意义上，配股集资具有实施时间短、操作较简单、成本较低等优点，同时配股还是上市公司改善资本结构的一种手段。

　　根据中国证监会目前的有关规定，上市公司向股东配股必须符合的基本条件主要包括：

　　(1)、上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开。

　　(2)、前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度。

　　(3)、公司在最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上;属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技类的公司可以略低，但不低于9%;上述指标计算期内任何一年的净资产收益率不得低于6%。

　　(4)、公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30%。公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，可不受30%比例的限制，等等

　　上市公司如有下列情况，如近3年有重大违法、违规行为;擅自改变《招股说明书》或《配股说明书》中所列资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可;申报材料存在虚假陈述等，使得配股申请在中国证监会的审查中未能通过的，公司1年以内不得再次提出配股申请。中国证监会《关于做好1997年股票发行工作的通知》(证监「1997」13号)同时作出规定，企业在其招股说明书中的盈利预测应切合实际，凡年度报告的利润实现数低于盈利预测数20%以上的，发行公司除要向投资者公开解释和致歉外，将停止发行公司两年内的配股资格。

　　发行境内上市外资股的股份有限公司配股时，同样应遵守上述规定。

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