环球网校2009年版证券发行与承销讲义第二章(4)

　　(四)股东大会的运作和议事规则

　　1.股东大会的召集转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　⑴股东大会主持：董事会召集，董事长主持(副董、推举董事)

　　⑵会议通知：于会议召开20日前通知股东转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　⑶会议召开频率：每年召开一次年会。年会于上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最晚不得晚于6月30日召开。

　　⑷出席会议：亲自出席，书面委托代理

　　2.股东的临时提案：大会审议事项一般由董事会提出;临时提案：3%股份的股东于10日前提交给董事会，董事会应于2日内通知其他股东

　　3.召开临时股东大会的6种情形

　　4.股东大会的议事规则：关联股东不得参与表决

　　5.股东大会决议的无效于撤销：违规违法的无效，60日内向法院申请

　　(五)股东大会决议转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.普通决议：股东所持表决权的过半数通过;主要是公司的日常运营活动的事项。

　　2.特别决议：股东所持表决权的2/ 3通过;对公司生存发展产生重大影响的事项。

　　3.会议记录：主持人、出席会议的董事在会议记录签名;注意保存

　　二、股份有限公司的董事会

　　(一)董事的资格和任免机制(注意与独立董事类比记忆)

　　1.董事的资格。自然人;不存在与《公司法》限制的情形

　　2.董事的任免机制：公司董事会成员人数为5～19人。

　　⑴同意接受提名，并保证切实履行职责

　　⑵辞职或任期满时的处置办法转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　(一)董事的职权和义务

　　1.董事的职权：表决权;报酬请求权;签名权;其他

　　2.董事的义务：忠实义务;勤勉义务

　　(三)董事长、董事会会议运作和议事规则

　　1.董事长和董事会会议运作：

　　⑴董事长设置1人，董事长行驶的职权

　　⑵董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应提前10日通知全体董事和监事;召开临时董事会的条件

　　2.董事会议事规则：包括总则、董事的任职资格、行为规范、权利和义务、董事会的工作程序、工作费用等事项。

　　(四)董事会的职权和决议转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.董事会的职权：对股东大会负责，11项职权

　　2.董事会决议：过半数董事出席方可举行董事会会议，决议全体董事过半数通过方才有效。注意所有董事须在会议记录上签字

　　三、股份有限公司的经理

　　1.任职资格和条件：与董事相同

　　2.经理的职权：8项职权

　　四、股份有限公司的监事会

　　(一)监事的任职资格、任免机制和任期转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com转自环 球 网校edu24ol.com

　　1.监事会是由监事组成的、对公司业务和财务活动进行合法性监督的机构。董事、高管不得兼任监事。任职资格与董事一致。

　　2.监事会成员不得少于3人。监事会由股东代表和适当比例公司职工代表组成，其中职工代表由公司职工代表大会民主选举产生，在监事会中的比例不得低于1/3。任期每届为3年，可连任。

　　(二)监事的职权、义务和责任

　　1.监事的职权：

　　2.监事的义务和责任：

　　(三)监事会主席、会议运作和议事规则

　　1.监事会主席：1人;会议运作与股东大会、董事会相似

　　2.监事会议事规则：

　　(四)监事会的职权：8项权利

　　(五)监事会决议

　　经半数以上监事通过，出席会议的监事在会议记录上签名;有异议者在会议记录上记载，可免责。

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